ZDRUŽEVANJE PODJETIJ S FINANČNEGA VIDIKA

Transkripcija

1 UNIVERZA V MARIBORU EKONOMSKO - POSLOVNA FAKULTETA MARIBOR DIPLOMSKO DELO ZDRUŽEVANJE PODJETIJ S FINANČNEGA VIDIKA Študentka: Suzana Rožman Naslov: Gubčeva cesta 27, 9252 Radenci Številka indeksa: Redni študij Program: visokošolski strokovni Študijska smer: Finance in bančništvo Mentor: dr. Drago Filipič Radenci, november 2005

2 ZAHVALA Zahvaljujem se mentorju dr. Dragu Filipiču za pomoč pri vodenju in opravljanju diplomske naloge. Prav tako se zahvaljujem profesorici slovenščine Bernardi Rožman za lektoriranje. Posebna zahvala velja staršem, ki so mi omogočili študij.

3 PREDGOVOR Podjetje, ki v današnjem svetu želi preživeti, mora rasti in se združevati. Področje združitev pa je eno tistih, ki je iz razlogov poslovne učinkovitosti močno v ospredju slovenskega managementa. Smiselnost združevanja pa je odvisna od njegovega cilja in njegovega kriterija, njegova stabilnost pa od temeljnega načela združevanja, ki ga podjetja morajo spoštovati v naslednji obliki: potrebni pogoj za združljivost dveh podjetij je povečanje skupne»ciljne mase«(združitvenega podjetja) v primerjavi s stanjem pred združitvijo. Prehod na tržni način gospodarjenja, privatizacija, izguba pomembnih jugoslovanskih trgov, vedno večja konkurenca domačih in tujih podjetij na domačem trgu, ter iskanje novih trgov je le nekaj dejstev, s katerimi se srečujejo managerji v slovenskih podjetjih. Zato je v Sloveniji od osamosvojitve dalje združitev podjetij nova oblika integracije gospodarstva, ki je zaradi majhnosti obsega poslovanja verjetno nujen proces. Združitev dveh podjetij ima zagotovo svoj motiv, ki prinaša koristi za vse, ki so tako ali drugače povezani s podjetjem. Z združitvijo dosegamo sinergije (pozitivni učinki, ki nastajajo z združevanje podjetij) in s tem večjo konkurenčnost na trgu. Posledično to pomeni, da je novo združeno podjetje uspešneje v tekmi s konkurenco in prinaša boljše poslovne rezultate. Namen diplomskega dela je pojasniti pojem, vsebino in oblike združevanj podjetij, ki so značilne za današnje svetovno in domače okolje, ki na osnovi izkoriščanja sinergijskih učinkov omogočajo vzdrževanje in povečanje konkurenčnosti v razmerah, ki jih narekuje globalizacija poslovanja in podjetij. Podjetja, ki samostojno in neodvisno nastopajo na trgu, kljub velikim naporom in večji učinkovitosti dela, ne morejo več dosegati potrebne globalne konkurenčnosti v primerjavi s tistimi podjetji, ki so združena. Združitve niso preproste, povezane so s številnimi težavami in zahtevajo dolgotrajna pogajanja. Vendar se bomo osredotočili na uspešnost združitev podjetij, saj imajo podjetja danes že mnogo strokovnjakov na tem področju, tako da so združitve lahko tudi uspešne. Bistveni pomen za uspešnost združitev pa ima poleg razvoja finančnega trga predvsem znanje. Od tega, ali bodo podjetja obstoječa znanja izkoristila in mu dodala nova znanja, predvsem praktična znanja in izkušnje, od tega bo odvisna uspešnost združitev v Sloveniji. Združevanje podjetij vzbuja pozornost celotne slovenske javnosti, torej predpostavimo, da je združevanje podjetij v Sloveniji vedno bolj prisotno in da se bo trend nadaljeval v prihodnje. Olajšanje čezmejnih združitev (združevanje podjetij znotraj EU) je pa pomembno orodje za krepitev sodelovanja in prestruktoriranja, ki je nujno, če želimo Evropo narediti bolj konkurenčno. Cilj je, da predstavimo bralcem teoretično ozadje različnih oblik povezovanja in prikažemo dejavnike, ki vplivajo na združitve podjetij. Vendar te teme ni mogoče v celoti in popolnoma obravnavati, ker gre za izjemno dinamično področje, kjer se spremembe dogajajo dnevno.

4 KAZALO 1 UVOD Opredelitev oz. opis problema, ki je predmet raziskovanja Namen, cilji in trditve (teze) diplomskega dela Predpostavke in omejitve raziskave Uporabljene metode raziskovanja POSLOVNA ZDRUŽEVANJA Opredelitev poslovnih združevanj Vrste poslovnih združevanj Razlogi za poslovna združevanja Zakon o prevzemih Zakon o varstvu konkurence IZHODIŠČA ZA ZDRUŽEVANJE PODJETIJ Motivi za združevanje podjetij Ekonomija obsega Ekonomija širine Drugi motivi pri povezovanju Opredelitev integracij SINERGIJA PRI ZDRUŽITVI PODJETJA Sinergija kot cilj združevanja podjetij Vrste sinergij Operativna sinergija Finančna sinergija Oblike sinegijskih potencialov Finančni vidik sinergijskih potencialov PROCES ZDRUŽEVANJA PODJETIJ Možne oblike rasti podjetja Razlogi za izbiro določene oblike rasti podjetja Strateška sredstva podjetja in vprašanja konkurence Izbira in ocena ciljnega podjetja Finančno vrednotenje podjetja Izvedba združitve Integracija po združitvi... 45

5 6 USPEŠNA ZDRUŽITEV PODJETJA Strategije za uspešno združitev podjetja SKLEP POVZETEK SEZNAM UPORABLJENE LITERATURE IN VIROV SEZNAM TABEL SEZNAM SLIK... 56

6 1 UVOD 1. 1 Opredelitev oz. opis problema, ki je predmet raziskovanja Poslovna združitev je združitev ločenih podjetij v gospodarsko celoto, pri čemer se podjetje spoji ali pridobi oblast nad čistim premoženjem in delovanjem drugega podjetja. Obseg združitev in priključitev podjetij se zaradi uspešnejšega in učinkovitejšega doseganja zastavljenih ciljev vse bolj povečuje. Vse večja globalizacija poslovanja, pospešena deregulacija gospodarstev in liberalizacija kapitalskih tokov, razvoj novih finančnih instrumentov in informacijskih procesov, so samo nekateri dejavniki okolja, ki spodbujajo hitro rast in priključitev podjetij. Vse hitreje spreminjajoče se okolje podjetij dodatno spodbuja ta proces, zato narašča potreba po povečanju tega fenomena. (Lahovnik 1999, 15). Področje združitev je eno tistih, ki bo iz razlogov poslovne učinkovitosti in konkurenčnosti močno v ospredju slovenskega managementa v prihodnjem obdobju. Le-ta mora po poti koncentracije kapitala doseči ekonomijo večjega obsega, diverzifikacijo, povečanje konkurenčnosti z zmanjšanjem stroškov. Združevanje je smiselno, kadar z njim oblikujemo novo celoto, ki omogoča doseganje sinergijskih učinkov. Sinergija predstavlja pozitivne učinke, ki nastajajo z združevanjem podjetij. Zato bodo pri našem združevanju zelo pomembne sinergije na podlagi povezovanja aktivnosti, finančne sinergije, vstop na nov trg, presežni denarni tokovi morebitnega prevzemnika in strateška prilagajanja spremembam v okolju. Pričakujemo lahko, da vsa združevanja niso uspešna. Raziskave so namreč pokazale, da večina združitev ne uspe, saj jih več kot polovica pred združitvijo ne izpolni napovedanih rezultatov. V našem delu se bomo osredotočili predvsem na uspešno združitev podjetij. Združitve so povezane tudi z določeno mero tveganja, zaradi različnih tehničnih, komercialnih in administrativnih zapletov. Poleg obravnave domače konkurence bo potrebno proučiti tudi tujo konkurenco. Predmet raziskave v diplomskem delu je proces združevanja podjetij in opredelitev izhodišča za sinergijsko delovanje združenih podjetij. Omejili se bomo na obravnavo izbrane teme z ekonomskega vidika na finančni ravni. 6

7 1.2 Namen, cilji in trditve (teze) diplomskega dela Namen V kontekstu globalizacije in naraščanja števila združitev pri nas in v svetu so verjetno tudi majhna podjetja izpostavljena združitvam. Zaradi omejenih možnosti doseganja ekonomije obsega majhna podjetja dosegajo tudi nižjo ekonomičnost, učinkovitost ter produktivnost, hkrati pa so ta podjetja zelo zanimiva, saj dosegajo nadpovprečno visoko rast, tu je tudi višja dobičkonosnost in donosnost kapitala. Krepitev konkurenčnih prednosti slovenskih malih in srednjih podjetij, predstavljajo pomemben segment narodnega gospodarstva in so v EU izpostavljeni ostri tuji konkurenci. V Sloveniji je trenutno ena izmed najbolj odmevajočih združitev dveh velikih podjetij Droge in Kolinske. Združitev dveh podjetij ima zagotovo svoj motiv in prinaša koristi za vse, ki so tako ali drugače povezani s podjetjem. Z združitvijo podjetij namreč dosegamo sinergije in s tem večjo konkurenčnost na trgu. Posledično to pomeni, da je novo združeno podjetje uspešneje v tekmi s konkurenco in prinaša boljše poslovne rezultate. Pozitivne učinke doseženih sinergij ob združitvi občutijo tudi potrošniki, npr. v obliki širše ponudbe izdelkov, večje dostopnosti izdelkov. Število združitev podjetij se v Sloveniji povečuje, zato je tudi namen diplomskega dela, da na osnovi domače in tuje literature proučim problematiko združevanj. Predstavili bomo sinergije kot enega izmed ključnih motivov za združevanje podjetij in prikazala koristi, ki jih prinašajo različne oblike povezav. Cilji Cilj diplomskega dela je predstaviti bralcem teoretično ozadje različnih oblik povezovanja in prikazati dejavnike, ki vplivajo na združitve. Poiskati bomo poskušali tudi rešitev za opredeljeni problem, tj. neumestno in neuspešno združevanje podjetij in integracija njegovega delovanja v okviru nove združene celote. Če pa želimo uresničiti namen raziskave, moramo doseči naslednje cilje: opredeliti izhodišča za sinergijsko delovanje združenih podjetij, opredeliti motive za združevanje podjetij, določiti sinergije, ki uspešno vplivajo na združitev podjetja, določiti, da z združitvijo dveh podjetij lahko močneje in hitreje izkoristimo njune prednosti in omilimo šibkosti, ter tako dosežemo boljši rezultat kot bi ga podjetje doseglo ločeno. Trditve Trdimo lahko, da z združitvijo podjetij dosegamo sinergije in s tem tudi večjo konkurenčnost na trgu. Posledično to pomeni, da je združeno podjetje uspešnjejše v tekmi s konkurenco in prinaša boljše poslovne rezultate. 7

8 1.3 Predpostavke in omejitve raziskave Združevanje podjetij vzbuja pozornost celotne slovenske javnosti, torej lahko predpostavimo, da je združevanje podjetij v Sloveniji vedno bolj prisotno in da se bo ta trend nadaljeval še v prihodnje. Olajšanje čezmejnih združitev (združevanje podjetij znotraj EU) je pomembno orodje za krepitev sodelovanja in prestrukturiranja, ki je nujno, če želimo Evropo narediti bolj konkurenčno. Obenem pa je treba zagotoviti, da bodo obstajali zaščitni ukrepi, ki bodo preprečili zlorabo čezmejnih združitev. Predpostavke Na podlagi določitve problema, namena in ciljev raziskave diplomskega dela lahko opredelimo naslednje predpostavke: da se izkušnje iz najrazvitejšega sveta prenašajo v slovenski finančni prostor, da je za združevanje mogoče opredeliti njegove vrste povezovanja, opredelimo lahko prednosti in slabosti združevanja, ter uspešnost in neuspešnost združevanja, v okviru združevanja podjetij je mogoče opredeliti oblike integracij in motive za njihovo oblikovanje, delovanje združenih podjetij je mogoče zasnovati na način, ki bo omogočal doseganje sinergijskih rezultatov njegovega poslovanja. Omejitve Glavne omejitve raziskave pa so naslednje: omejen dostop do podatkov (predvsem finančnih), zato jih nismo mogli vključiti v raziskavo, delno smo omejeni tudi z literaturo, zaradi pomanjkanja domače literature bomo uporabljali predvsem tujo literaturo, slovenska podjetja imajo relativno malo izkušenj in znanja na področju združevanja. Glede na zapletenost izbranega problema smo diplomsko delo razdelili na več delov, ki tvorijo zaokroženo vsebinsko celoto. Na začetku diplomskega dela bomo opredelili pojme, teorije in hipoteze različnih avtorjev, ki pokrivajo obravnavano področje. Nato bomo predstavili različne motive združevanja in zasnovo sinergijskega delovanja združenih podjetij. Sledi proces združevanja podjetij, ker je prikazana tudi faza iskanja in izbire ciljnega podjetja. Na koncu pa še sledi izbor ustreznih strategij za uspešno združitev podjetij. 8

9 1.4 Uporabljene metode raziskovanja Pri izdelavi diplomskega dela bomo uporabili različne metode raziskovanja, ki omogočajo raziskavo iz primarnih in sekundarnih virov. V okviru tega pristopa bomo uporabili: induktivno metodo, metodo deskripcije, metodo kompilacije, komparativno metodo. statistične metode, Te metode bomo uporabljali čez celotno diplomsko delo. V raziskavi opisujemo dejstva, procese in pojave, jih primerjamo med seboj, ter povzemamo druge avtorje. V delu bomo uporabili strokovno literaturo domačih in tujih avtorjev, članke iz strokovnih revij in raziskave, ki so objavljene na internetu. Procese povezovanj podjetij bomo primerjali s komparativno metodo, ugotavljali bomo prednosti, pomanjkljivosti in razlike. S metodo kompilacije pa bomo na podlagi predstavljenih stališč, ugotovitev in spoznanj oblikovali osnovo za indukcijo. Z metodo deskripcije pa bomo opisovali določena dejstva procesov. Te metode bomo uporabljali pri pisanju celotnega osrednjega dela. Statistične metode smo uporabili v šestem poglavju, ki govorijo o uspešnosti združevanja. V sklepnem delu pa bo večji poudarek na uporabi induktivne metode, da bi ugotovili združevanje podjetij v slovenskem prostoru. 9

10 2 POSLOVNA ZDRUŽEVANJA 2.1 Opredelitev poslovnih združevanj Pri združitvah (merger) gre za združevanje dveh ali več samostojnih podjetij v eno podjetje in pri tem eno podjetje preneha obstajati kot pravna oseba. Združitev se opravi na osnovi sklenitve pogodbe na podlagi vnaprejšnje odločitve lastnikov podjetij, ki se združujejo. Po slovenski zakonodaji je združitev možna kot spojitev in pripojitev. O spojitvah govorimo, ko se dve ali več podjetij združi v novo podjetje. Novo podjetje prenese nase vse premoženje in obveznosti prejšnjih podjetij (Bešter 1996, 30). Spojitev ni potrebno posebej financirati, saj lahko pride samo do zamenjave delnic med lastniki in podjetji in ne do gotovinskih poslov. Uspešne spojitve naj bi tudi povečale tržno vrednost delnic oziroma vrednost podjetij; to naj bi bil tudi motiv za povezovanje. Ekonomske oblike spojitev so (Tajnikar 2000, 32): Temeljna oblika spojitve je tista, kjer iz podjetij A in B nastane novo podjetje C. Podjetji A in B prenehata obstajati, njuni premoženji in obveznosti pa se preneseta na podjetje C. Lastniki podjetij A in B svoje delnice zamenjajo za delnice podjetja C. Vrednost delnic prvotnih lastnikov se tako s spojitvijo poveča. Takšne oblike spojitev so značilne za vertikalno in horizontalno povezana podjetja. Druga možnost je, da se ustanovi novo podjetje C, ki je v obliki holdinškega vrha podjetij A in B. Obe prvotni podjetji delujeta kot samostojni pravni osebi znotraj velikega holdinga C. Ustanovitev holdinga C izpeljemo tako, da delničarji podjetij A in B zamenjajo svoje delnice z delnicami podjetja C, ki s tem pridobi lastniške pravice podjetij A in B. Tretji primer pa je bolj redek. Tukaj pa lastniki podjetij A in B zamenjajo del delnic. Tako dosežejo, da lastniki podjetij A in B kontrolirajo tako eno kakor drugo podjetje, vendar pravno ostaneta samostojni. Ta primer je značilen za vertikalno povezana podjetja. SLIKA 1: SPOJITEV PODJETIJ A + B C Prirejeno po Dubrovski (2004, 139). O pripojitvah govorimo takrat, ko od vseh podjetij, ki se združujejo, ostane samo eno, druga podjetja pa prenesejo nanj vse svoje premoženje in obveznosti in prenehajo obstajati (Bešter 1996, 30). Pri pripojitvah gre za oblike povezovanj, kjer ne gre za nakupe delnic, temveč se prenesejo delnice podjetja na podjetje in njihovo zamenjavo. Pri pripojitvah gre za najhitrejšo obliko rasti podjetja. Ekonomske oblike pripojitev so (Tajnikar 2000, 34): Temeljna oblika je tista, pri kateri podjetje B pripoji podjetje A, da se premoženje in dolg podjetja B prenese na podjetje A. Podjetje B pri tem preneha obstajati, dejavnost 10

11 pa teče naprej znotraj podjetja A. Pri tem lastniki podjetja B zamenjajo svoje delnice z novo izdanimi delnicami podjetja A. Ta oblika je značilna za vertikalne in horizontalne povezave podjetij. Druga možnost je tista, kjer podjetji A in B ohranita samostojnost in pravno identiteto. Podjetje B postane hčerinska družba podjetja A. Delničarji podjetja B zamenjajo svoje delnice z novo izdanimi delnicami podjetja A, podjetje A pa pridobi lastniški delež v podjetju B. Podjetje B postane s tem poslovno podrejeno podjetju A. Podjetje A pa se izogne nevarnosti, da bi postalo preveliko in zato tržno neučinkovito. Ta oblika pripojitev je značilna za konglomeratno in koncentrično povezana podjetja. SLIKA 2: PRIPOJITEV PODJETIJ A B Prirejeno po Dubrovski (2004, 139). Podjetja, ki se pripajajo (prevzeta podjetja), prenehajo obstajati kot pravne osebe in prevzemno podjetje prevzame pravno kontinuiteto premoženja prevzetih podjetij. Povečanje premoženja prevzemnega podjetja ima največkrat za posledico povečanje osnovnega kapitala podjetja, iz katerega se zagotovijo delnice v zamenjavo za prevzeto premoženje. Kadar se v praksi združujeta dve različno veliki podjetji, je običajno, da se manjše podjetje pripoji k večjemu. Če pa sta podjetji približno enako veliki, je pogosto težko pridobiti prirastek katerega koli izmed nadzornih svetov podjetij, s katerim bi prenehalo obstajati ravno njihovo podjetje. V tem primeru se oblikovanje novega podjetja lahko izkaže za boljšo rešitev (spojitev). Podjetja se združujejo zaradi lažjega delovanja in hitrejšega doseganja ciljev. Težijo k bolj dinamični in uravnoteženi rasti in razvoju, izboljšanju tržnega položaja, večji varnosti, povečanju učinkovitosti in uspešnosti poslovanja. Nekatera podjetja se združujejo zaradi drugih razlogov, kot je strah pred prevzemom pri neprijetnem prevzemniku, da se prostor zapolni in ne prepusti tekmecem, da si kupijo prihodnost, zaradi finančne ali kake druge primernosti. Družbe pričakujejo, da bodo dosegle vidne sinergijske učinke, povečale dobiček in vrednost delnic. Namen združevanja je vedno sprememba na bolje. Združevanje temelji na spoznanju o soodvisnosti pri tekmovanju na zmeraj bolj konkurenčnem svetovnem trgu in v razcepljenem političnem okolju. 11

12 2.2 Vrste poslovnih združevanj Poslovna združevanja lahko razdelimo v eno izmed naslednjih vrst, od katerih so v veliki meri odvisni učinki združevanj (Brigham 1996, 829): vodoravne, navpične, koncentrične in konglomeratne združitve. V grobem velja, da vodoravne združitve omogočajo doseganje ekonomije obsega, navpične in koncentrične stroškovno učinkovitost, konglomeratne združitve po omogočajo doseganje sinergij. Vodoravna združitev pomeni združitev vsaj dveh podjetij iz iste panoge na isti stopnji produkcijske verige (Malačič 1997, 49). Podjetji med seboj konkurirata v določenem tipu poslovne aktivnosti, do združitve pa največkrat pride zaradi izkoriščanja ekonomij obsega v proizvodnji in distribuciji. Vodoravna združitev ustvarja velike proizvajalce, ki pogosto nastopajo na trgu tudi monopolno ali pa bistveno povečajo svojo tržno moč glede na druge konkurente, ki ne dosegajo takega obsega poslovanja. Cilj je predvsem zniževanje stroškov in povečanje konkurenčnih prednosti, poveča pa se tudi tržni delež združenega podjetja. Namesto, da bi podjetji konkurirali na trgu in zniževali cene svojih proizvodov, združita svoje zmogljivosti in svoj nastop na trgu. Ekonomije obsega znotraj podjetja in monopolna moč zunaj podjetja so tako glavni razlog vodoravne združitve podjetij. Tak način združevanja večina držav regulira s protimonopolno in protitrustovsko zakonodajo, da ne pride do prevelike koncentacije in monopolizacije, s tem pa do izločitve konkurence. Navpična združitev pomeni združitev dveh ali več podjetij iz iste panoge na različni stopnji produkcijske verige. Podjetje se združi z dobaviteljem ali enim od svojih kupcev, pri čemer se del proizvodnje (lahko tudi celotna proizvodnja) prevzetega podjetja vključi v proizvodni proces prevzemnega podjetja. Do teh združitev običajno prihaja v razmerah, ko trg ne deluje pravilno zaradi pomanjkanja virov, kritičnosti kvalitete proizvodov, zaradi nadzora nad proizvodnimi specifikacijami vmesnih proizvodov in podobno. Cilji navpične združitve so predvsem v zmanjšanju transakcijskih in transportnih stroškov, stroškov komuniciranja, boljšem načrtovanju proizvodnje, zaščititi kvalitete proizvodov ali storitev z nadzorom nad dobaviteljem in distributerji ter lažji dostop do polproizvodov. Tako kot pri vodoravnih združitvah se tudi tukaj zmanjšujejo proizvodni stroški. Če podjetju po združitvi uspe monopolizirati vsaj eno fazo v proizvodnem procesu, pride do nastanka sinergij. Navpične združitve so regulirane z zakonodajo, saj se s povezovanjem podjetij iz različnih faz reprodukcijskega procesa povečuje prag za vstop drugih podjetij v dejavnost. O koncentričnih združitvah govorimo, ko pride do združitve dveh ali več podjetij znotraj iste dejavnosti, ki pa niso proizvajalci istih proizvodov (vodoravna združitev), niti niso povezani preko odnosa kupca in prodajalca (navpična združitev) (Tekavec 2002, 85). Za to vrsto združitve velja, da je podjetje povezano s ciljnim podjetjem z osnovno tehnologijo, proizvodnimi procesi in trgi. To pomeni, da ciljno podjetje predstavlja razširitev 12

13 proizvodne linije, trga in tehnologije. Takšna združitev predstavlja očiten premik iz osnovnega področja na sorodna področja delovanja. Koristi koncentrične združitve izhajajo iz izkoriščanja skupnih tehničnih, ekonomskih in tržnih potencialov, v zniževanju stroškov in povečanju donosov z omejeno diverzifikacijo poslovanja. Konglomeratna združitev pomeni združitev dveh ali več podjetij iz nepovezanih panog. O konglomeratnih združitvah govorimo takrat, ko se združujejo podjetja, ki ne konkurirajo na istem trgu in niso povezana preko odnosa kupca in prodajalca. S temi združitvami se skuša doseči večja stabilnost donosov podjetja in usklajenost celotnega portfelja družbe v smislu boljše izrabe virov. Zaradi zmanjšanja stečaja podjetja se znižajo stroški virov financiranja. Zelo pogosto pa so v ozadju finančni razlogi. Prav z njimi se običajno uresničuje načelo zelo hitro rastočih poslov, da je rast podjetja omejena z njegovo optimalno velikostjo, rast (število) poslov pa ni omejena. Glavni razlog za takšne povezave lahko najdemo v razpršitvi tveganja in širjenja v nove panoge, kjer obstaja možnost večjih dobičkov in možnost hitro rastočih polov (Tajnikar 2000, 149). Primere take združitve lahko najdemo tudi na slovenskem trgu. Ena izmed takih povezav je združitev Save in Hotela Bled, kjer je šlo za povezavo dveh popolnoma različnih trgov. Kot glavni razlog so navajali večjo možnost doseganja dobička in razpršitev tveganja. 2.3 Razlogi za poslovna združevanja Obstajajo zelo različni razlogi za poslovna združevanja, ki jih posamezni avtorji združujejo v različne teorije. Razlike med njimi so večinoma v tem, da različni avtorji dajejo poudarek različnim teorijam, ki se med seboj dopolnjujejo. Nobena teorija sama ni sposobna pojasniti vseh dejavnikov, ki so vplivali na številne združitve v preteklosti. Razlogi za združitev so finančni, tržni, poslovodni, davčni in drugi, vsem pa je skupen cilj uresničitve sinergij, ki nastanejo po združitvi. Predvsem managerji poudarjajo pomembnost sinergij pri združitvah; je edini zares pomemben razlog povečan dobiček podjetja. Pri združevanju podjetja moramo upoštevati finančne in strateške razloge. Finančni in strateški razlogi se med seboj prepletajo, saj so običajno cilj strateških razlogov finančni, teh pa ni mogoče doseči brez strateških. Le v zelo redkih primerih pridejo do izraza samo eni. S strateškimi razlogi označujemo tiste, ki so povezani z uresničevanjem podjetniških strategij, finančni razlogi pa so tisti, ki vplivajo na vrednost podjetja in doseganje zgolj finančnih učinkov (Tajnikar 2000, 149). V nadaljevanju bomo predstavili le nekatere najpomembnejše razloge za združitev. Finančni razlogi kažejo na to, da so lahko stroški opravljanja finančne funkcije po združitvi manjši. Prihranki se kažejo zlasti pri stroških denarnih transakcij, nalaganju presežnih likvidnih sredstev in pridobitvi potrebnih denarnih sredstev. Posledice se kažejo 13

14 v večji sposobnosti investiranja, razpršitvi finančnih tveganj, večji finančni moči, likvidnosti in stabilnosti podjetja (Mramor 1994, 84). Do združitve lahko pride tudi zaradi večje vrednosti delnic po združitvi. Višja vrednost delnice ni posledica samo večje učinkovitosti, ampak tudi posledica informacij, ki se širijo o nameravani združitvi (Žnidaršič-Kranjc 1991, 40). Na področju financiranja lahko dosežemo zmanjšanje potrebnih obratnih sredstev, optimalnejšo strukturo kapitala, boljši položaj nasproti investitorjem, izvedemo finančno diverzifikacijo in zmanjšamo finančno tveganje. Tržni razlogi se nanašajo na vstop na nove trge, povečanje deleža na že osvojenih trgih, željo po kompatibilnosti proizvodov, možnost trženja več proizvodov, prevzemanj obstoječih distribucijskih kanalov in željo po monopolizaciji. Slednja je predmet mnogih tez in debat v ekonomiji in je delno rešena z dokaj tolerantno protimonopolno politiko. Med tržne razloge spadajo še diferenciacija proizvodov, ustvarjanje ovir za vstop drugih podjetij v panogo in divezifikacija poslovanja. Divezifikacija namreč prinaša strateške sinergije. Diverzificirano podjetje ima širši program, kar lahko zagotovi konkurenčnost podjetja, hkrati pa omogoča prodor na tuje trge. Podjetje tudi lažje obdrži in pridobi strokovne kadre po uspešni združitvi (Lahovnik 1998, 30). Med operativne razloge, lahko prištevamo ekonomije obsega, ki obstajajo zaradi nedeljivosti nekaterih dejavnikov, katerih strošek na enoto proizvoda pada z naraščanjem proizvedene količine (Lahovnik 1998, 30). Operativna učinkovitost je dosežena, ko podjetje opravlja podobno aktivnost učinkoviteje kot konkurenti in torej neposredno vpliva na relativne stroške podjetja in na stopnjo diferenciacije ponudbe proizvodov in storitev, vendar po drugi strani ne zagotavlja trdnejše konkurenčne prednosti. Operativna strategija pomeni izvajanje aktivnosti na drugačen način, kot to počne konkurenca, in doseganje edinstvenega strateškega položaja. Poznavanje razlogov za združevanje je pomembno za to, ker se v njej skrivajo cilji združitve, uresničitev le-teh pa je pogoj za uspešno združitev podjetja. Z vidika lastnikov podjetja je smiselno poznavanje razlogov le, če dolgoročno povečujejo vrednost podjetja. 2.4 Zakon o prevzemih V Sloveniji je v zadnjih letih na področje prevzemov usmerjeno vedno več pozornosti. Privlačnost prevzemov narašča z intenzivnostjo privatizacijskih procesov, pa tudi država, ki je nekoliko obotavljivo sledila tem novim trendom v slovenskem gospodarstvu. Z izrazom prevzemi podjetij mislimo na različne aktivnosti in postopke, katerih posledica je sprememba nadzornega lastnika v določenem ciljnem podjetju. Takšno spremembo je mogoče doseči z odkupom delnic ciljnega podjetja, neposrednim odkupom fizičnega premoženja ciljnega podjetja ali z združitvijo prevzemnika s ciljnim podjetjem (spojitve in pripojitve). Poleg teh treh temeljnih oblik prevzemov je spremembo nadzora v delniških družbah mogoče doseči tudi s pridobivanjem pooblastil delničarjev za glasovanje na 14

15 skupščini delničarjev ali z uporabo tehnike t.i. odkupov podjetij z zadolžitvijo LBO (leveraged by-aut) (Bešter 1996, 11). O prevzemih z odkupom delnic govorimo, kadar prevzemnik neposredno od delničarjev ciljnega podjetja odkupi potreben delež (ki mu omogoča uresničevanje nadzorne funkcije v tem podjetju) ali celo vse delnice z glasovalno pravico. Podobno je mogoče pridobiti nadzor nad drugim podjetjem tudi z odkupom dela ali celotnega njegovega premoženja, to so prevzemi z odkupom premoženja. O združitvah kot o tretji različici prevzemov pa se bomo bolj obširneje posvetili v pisanju diplomske naloge. Smisel zakonodaje, ki pokriva področje prevzemov podjetij, je omejevanje tistih aktivnosti udeležencev v prevzemih (predvsem managerjev prevzemnih in ciljnih podjetij), ki bi lahko škodovale njihovim delničarjem ali drugim udeležencem na trgu kapitala. Namen zakonov o prevzemih podjetij je predvsem zaščita dobrih investitorjev. Slovenski zakon o prevzemih temelji na standardnih načelih. Ta načela so (Bešter 1997, 43): enako obravnavanje vseh delničarjev: pomeni, da mora ponudnik v primeru poskusa prevzema vsem delničarjem ciljnega podjetja ponuditi odkup pod enakimi pogoji; zaveza za prevzem: načelo je namenjeno varstvu manjših delničarjev. Kadar posamezna oseba pridobi nadzorni delež (v našem zakonu 25%) je zavezana dati ponudbo za odkup vsem preostalim delničarjem. S tem dobijo manjšinski delničarji možnost izstopa oziroma prodaje delnic, kadar ne zaupajo novemu nadzornemu lastniku, hkrati pa na ta način dobijo realizacije»premije za prevzem«; dolžnost razkritja podatkov: načelo je namenjeno zmanjševanju asimetrije na trgu informacij o vrednostnih papirjih ciljnega podjetja; omejitev določenih obrambnih dejanj managementa ciljne družbe: načelo prepoveduje upravi ciljnega podjetja nekatere aktivnosti, katerih edini namen je preprečiti prevzem. Glede na to, da obstaja možnost različnih/nasprotujočih interesov med managementom ciljnega podjetja in njegovimi delničarji, zakon določa, da mora ta za nekatera obrambna dejanja pridobiti poprejšnje soglasje skupščine delničarjev. Namen Zakona o prevzemih ni samo zaščita pred tujci in zaščita pred sovražnimi prevzemi, kot bi mnogi radi verjeli. Sovražni prevzemi so namreč tisti, pri katerih se management ciljnega (napadenega) podjetja ne strinja s prevzemom in se zato po svojih močeh in znanju brani. Delničarji ciljnih podjetij pa imajo do prevzemov finančne koristi, saj mora prevzemnik, ki želi odkupiti nadzorni delež ali vse delnice ciljnega podjetja, ponuditi ceno, ki je višja od prevladujoče tržne cene (premija). V primerih sovražnih prevzemov je ta premija celo višja kot v prijaznih različicah. Zakon je koristen, ker zagotavlja enako obravnavanje vseh delničarjev, povečuje transparentnost dogajanja na trgu kapitala, zmanjšuje asimetijo informacij in možnost trgovanja na osnovi notranjih informacij ter omejuje management ciljnih podjetij v dejanjih, ki bi lahko bila na škodo njihovih delničarjev. S temi elementi bo zakon prispeval k učinkovitejšemu delovanju trga kapitala v Sloveniji in k večjemu zaupanju investitorjev vanj. 15

16 V celoti pa lahko prevzemom podjetij ali aktivnostim, ki jih spremljajo, pripišemo pozitiven prispevek k razreševanju problematike delovanja, upravljanja in vodenja odprtih delniških družb. Prevzemi omogočajo tudi lažje zamenjave neuspešnih managerjev in bistveno prispevajo k uresničevanju temeljne pravice delničarjev. Prevzemi podjetij tako niso odsev neučinkovitosti trga kapitala, marveč nasprotno učinkoviti trgi kapitala tudi z mehanizmom prevzemov podjetij zagotavljajo, da bodo delničarjem, ki so investirali svoje prihranke v delnice podjetij in nase prevzeli finančno tveganje, vsaj na daljši rok pripadali tudi ustrezni deleži pozitivnih učinkov (preseženi denarni tokovi) iz poslovanja ter podjetij. 2.5 Zakon o varstvu konkurence Učinkovita konkurenca je eden od osnovnih pogojev za normalno delovanje tržnega gospodarstva. Pri tem velja omeniti, da konkurenca ni nekaj, kar se zgodi samo po sebi, temveč je stopnja njene učinkovitosti odvisna tako od udeležencev na trgu kakor tudi od tistih, ki oblikujejo ustrezno politiko konkurence ter zagotavljajo njeno varstvo, vse skupaj pa lahko opredelimo kot odraz konkurenčne kulture. Ker združitve že po svoji vsebini predstavljajo omejevanje konkurence, jih posebej obravnava tudi Zakon o varstvu konkurence (v nadaljevanju ZVK). ZVK pojmuje združitve v širšem pomenu, kar pomeni, da v to kategorijo šteje zraven spojitev, pripojitev, nakupov prodaj podjetij oz. njihovih deležev tudi povezanost obvladujočega in obvladovanega podjetja. Pomembno je le dejstvo, da gre za možnost (skupnega ali vplivnega) upravljanja in nastopanja na trgu, pri tem pa pravna sposobnost podjetij ni odločujoča. ZVK se osredotoča na obravnavo združitev v ravni vrsti (horizontalne združitve), vertikalne združitve pa praviloma niso predmet obravnav (Plahutnik 1999, 69). Naloga nadzornika ni enostavna, zagotoviti mora ustrezno stopnjo svobodne konkurence, po drugi strani pa ne sme preveč posegati v samostojnost gospodarskih subjektov. Prevladujoč položaj na trgu uživa podjetje, ki je pri svojem ravnanju na trgu v precejšni meri neodvisno od konkurentov, odjemalcev in končnih kupcev. Zakon določa, da podjetje uživa prevladujoč položaj, če je njegov delež prodaje ali nakupa blaga ali storitev večji od 40 odstotkov. Prevladujoč položaj pa lahko uživa dvoje ali več podjetij skupaj. Tržni delež je pomembno, ne pa tudi edino merilo za ugotavljanja prevladujočega položaja na trgu. Zakon določa, da je pri ugotavljanju prevladujočega položaja potrebno upoštevati tudi: stopnjo konkurence na trgu, možnosti financiranja, možnosti za nakup in prodajo, ovire pri vstopu na trg ipd. Prevladujoč položaj na trgu sam po sebi ni prepovedan. Prepovedane pa so zlorabe takšnega položaja. Zakon pojma zlorabe ne opredeljuje, ampak dejanja zlorabe primeroma našteva (neupravičeno zniževanje ali zviševanje cen, diskriminacija odjemalcev in drugih pogodbenih partnerjev, dodatna pogojevanja ipd.). Podjetjem s prevladujočim položajem nalaga dolžnost, da se vzdržijo ravnanj, ki neutemeljeno omejujejo ali ovirajo konkurenco na trgu. 16

17 Zakon o preprečevanju omejevanje konkurence v prvi alinei 2. odstavka 11. člena določa, da se za koncentracijo šteje primer združitve dveh ali več predhodno neodvisnih podjetij. Pristojnost Urada za varstvo konkurence pa je, da lahko izda dokončno odločbo, ki prepoveduje združitev, na katero se ni mogoče pritožiti. Pravno varstvo je zagotovljeno le z možnostjo predvidenega postopka pred sodiščem. Urad ne more popolnoma odločati po svoji presoji, saj mora v svoji odločbi natančno opredeliti, zakaj bi napovedana združitev imela za posledico omejevanje konkurence in bi obstajala nevarnost zlorabe prevladujočega položaja. Zaradi ustrezne presoje nameravane združitve je torej pomembno, da priglasitev vsebuje vse potrebne informacije o združitvi, kot so: njihov tržni položaj, opis relevantnega trga in cilje nameravane družbe. 17

18 3 IZHODIŠČA ZA ZDRUŽEVANJE PODJETIJ Združitev dveh podjetij ima zagotovo svoj motiv in prinaša koristi za vse, ki so tako ali drugače povezani s podjetjem. Z združitvijo podjetij dosegamo sinergije in s tem večjo konkurenčnost na trgu (denimo doseganje boljših pogojev v odnosu do velikih kupcev, ki so imeli doslej v posameznih podjetij relativno močan pogajalski položaj). Posledično to pomeni, da je novo združeno podjetje uspešnejše v tekmi s konkurenco in prinaša boljše poslovne rezultate. Trdnejše in uspešnejše podjetje na trgu prinaša večjo varnost zaposlenim, tako z vidika zagotovljenosti delovnega mesta kot višine plačila za delo. Pozitivne učinke doseženih sinergij ob združitvi občutijo tudi potrošniki, denimo v obliki širše ponudbe izdelkov, večje dostopnosti izdelkov in podobno. 3.1 Motivi za združevanje podjetij Z vidika podjetij se v praksi pojavlja veliko motivov za združevanje podjetij. Temeljni cilj teh procesov naj bi bilo izboljšanje poslovanja združenih podjetij in kot posledica tega rast vrednosti povezanih podjetij, s tem pa tudi rast premoženja lastnikov. Kot najpomembnejši ekonomski argument in motiv za rast vrednosti po združitvi se izpostavlja doseganje sinergij med združenimi podjetji, obstaja pa še vrsto drugih motivov, ki so ekonomsko bolj ali manj upravičeni. Na splošno lahko opredelimo namen povezovanja podjetja kot: konsolidacijo: združevanje poslov, ki se na širšem področju prekrivajo, diverzifikacijo: razpršitev ponudbe na specifičnem trgu, globalizacijo: ko povezovanje preseže meje domačega trga. V procesu globalizacije je povezovanje podjetij nujno in je eden izmed pogojev za obstoj na trgu. Združujejo se podjetja znotraj določene dejavnosti, tako tudi podjetja iz različnih dejavnosti predvsem zaradi racionalnejše delitve dela, zmanjšanja poslovnih stroškov in povečanja dohodka, kar pa želijo vsi lastniki, managerji in zaposleni. Osrednji interes lastnikov je v povečanju vrednosti njihovega vloženega kapitala po pričakovani stopnji donosa, ki bo dohitela konkurenčne naložbene možnosti na trgu. Motivi managerjev so poleg ustrezno visoke nagrade tudi ugled, status, moč in drugi motivi, ki so po svoji naravi z vidika lastnikov neracionalni. Vplivni položaj pa managerjem omogoča, da lahko te cilje tudi dosegajo večkrat na škodo lastnikov in zaposlenih. Zaposleni pri samem odločanju o združitvi podjetij praviloma še nimajo večjih pristojnosti, vendar si včasih zagotovijo pogajalsko moč z grožnjo stavke. To pa je eden od ključnih delavnikov, ki pogosto ni bil upoštevan in se je kasneje izkazal kot glaven vzrok neuspele združitve (Mlinarič 2000, 12). Pri povezovanju podjetij je veliko motivov, ki se med seboj prepletajo in dopolnjujejo. V grobem pa te motive lahko strnemo v tiste, ki zajemajo možnost izrabe sinegijskih učinkov, kamor spadajo ekonomija širine/spektra ponudbe (ang. economies of scope), ekonomije obsega (ang. economiesof scale) in na ostale motive. 18

19 SLIKA 3: MOTIVI POVEZOVANJA PODJETIJ SINERGIČNI MOTIVI EKONOMIJE ŠIRINE EKONOMIJE OBSEGA POVEZOVANJE FINANČNIH POSLEDICE DRUGI MOTIVI INŠTITUCIJ Prirejeno po Ingo (2003, 5). Sinergični motivi: dokaz za doseženo sinergijo se najpogosteje odraža kot povečanje vrednosti podjetij po združitvi. O sinergiji govorimo, kadar vrednost dveh ali več podjetij po združitvi presega seštevek vrednosti posameznih podjetij pred združitvijo. Sinergijo kot posledico združitve opredelimo kot razliko med vrednostjo novega podjetja in seštevkom vrednosti posameznih podjetij pred izvedeno združitvijo. Sinergijo, kot cilj združevanja podjetja bomo podrobneje predstavili v četrtem poglavju Ekonomija obsega Učinki ekonomije obsega so posebej vidni v kapitalsko in raziskovalno intenzivnih dejavnostih, kot so npr. kemijska, jeklarska in avtomobilska industrija (Mlinarič 2000, 16). Motiv ekonomije obsega govori o tem, da podjetje z rastjo in povečanjem obsega poslovanja uspeva nižati fiksne stroške na enoto svoje storitve, bolj učinkovito posluje in s tem povečuje rast vrednosti za lastnike vloženega kapitala. Ekonomije obsega se pri združevanju podjetij pojavljajo predvsem zaradi povečanega obsega poslovanja, večje tržne moči podjetja in večje upravljalske učinkovitosti. Pri tem se vodstveni razlogi kažejo v cenejši in hitrejši organizacijski izgradnji podjetja, boljši izrabi sredstev in izkoriščanju učinkov skupnega vodenja podjetja (Weston in Copelan 1998, 800). Ekonomije obsega se lahko pojavljajo na: stroškovni strani, prihodkovni strani. Na stroškovni strani se pojavljajo predvsem kot znižanje povprečnih stroškov na enoto finančne storitve, ki se kažejo preko skupnih stroškov poslovanja, trženja, tehnologije, izobraževanja, ti pa se pokrivajo z večjim številom opravljenih finančni transakcij. Vendar se s povečanjem obsega poslovanja ravno tako pojavljajo disekonomije obsega, ki se kažejo v prekomerni birokraciji poslovnih procesov, problemih nadzora samih poslovnih procesov in zaposlenih, manjši pozornosti, namenjenih majhnim tržnim segmentom in s tem daljša odzivnost oziroma fleksibilnost. 19

20 Na prihodkovni strani se ekonomija obsega izkazuje predvsem zaradi večje finančne kapacitete, ki omogoča po združitvi zadovoljitev večjih komitentov, ki jih prej posamezno samo podjetje ni bilo sposobno učinkovito zadovoljiti. Podjetje, ki ima večjo kapaciteto sredstev, lažje uravnava in razpršuje tveganja, saj ima tudi večjo izbiro med komitenti. Predvsem pa je možno prihraniti pri raznih investicijah, saj bo možno izbirati že obstoječe in neizpolnjene vire znotraj posameznih podjetij, ali pa investirati v podjetje kot celoto. Pojavi se lahko tudi nevarnost, da bo podjetje zaradi svoje večje finančne kapacitete in nižjih administrativnih stroškov pričelo sodelovati le z velikimi komitenti in s tem povzročilo koncentracijo tveganja ter s tem postalo odvisno od majhnega števila komitentov, ki bodo kaj kmalu zaradi svoje moči zahtevali poseben tretma. Poleg navedene disekonomije obsega naj navedemo še eno, ki je pereč problem na zahtevanih trgih, kjer komitenti pričakujejo individualne obravnave in zadovoljevanje njihovih potreb. Ne glede na finančne kapacitete se prej ali slej pojavi nezmožnost prilagajanja svojih storitev posameznim komitentom, kar je pogosto posledica finančnih regulativ in že utečene standardizirane tehnologije obdelave finančnih podatkov. SLIKA 4: VELIKOST PODJETJA IN EKONOMIJA OBSEGA povprečni stroški minimum ekonomije obsega disekonomije obsega optimalna velikost podjetja Prirejeno po Ross (1993, 837). velikost podjetja Ekonomija širine Ta motiv predvsem pojasnjuje dejstva, da se podjetja med seboj povezujejo predvsem zato, da bi s tem rešile ponudbo svojih finančnih storitev, ter tako lažje dosegle konkurenčne prednosti pred konkurenti, ki so ozko specializirani le na svoje osnovne funkcije. Prednosti ekonomije širine se pojavljajo na: strani povpraševanja, strani ponudbe. Na strani povpraševanja se ekonomije širine pri finančnih storitvah oz. na prihodkovni strani pojavljajo takrat, kadar so stroški ponudbe celotnega obsega finančnih storitev strankam v okviru enega podjetja (med te stroške uvrščamo stroške kontole, storitev, informiranja, transakcijski in ostali stroški) nižji, kot če te iste finančne storitve ponujajo različna podjetja. Torej naj bi se relativno gledano prihodek v primerjavi stroški širjenja ponudbe povečal. 20

21 Na strani ponudbe se prihranki ekonomije širine kažejo skozi stroškovno učinkovitost delitve splošnih stroškov in pri izboljšani tehnologiji procesov pri nudenju generično sorodnih finančnih storitev. Zaradi večje širine finančnih proizvodov znotraj povezanega podjetja se stroški posredovanja za določene produkte občutno znižajo, saj je sedaj veliko informacij dostopnih znotraj enega samega podjetja 1. Pojavljajo se tudi disekonomije širine (ang. diseconomies of scope), ki izhajajo iz počasnejše reakcije prilagajanja skupne organizacije na trenutne tržne razmere in zmanjšanja stopnje obsega inovativnosti, kar je posledica večjega obsega poslovanja in birokracije. S tem se zmanjša sama kvaliteta širokega obsega storitev, kar vpliva na profitabilnost združenega podjetja. V večini raziskav o združevanju podjetij ni uspelo najti dokazov o obstoju pozitivnih stroškovnih učinkih ekonomije širine oziroma so bili zelo majhni. Te ugotovitve so predvsem posledica povečanih stroškov poslovanja povezanih podjetij, ki jih povzročajo skupna sodelovanja Drugi motivi pri povezovanju Kapitalsko povezovanje podjetij spodbujajo različni motivi, med seboj povezani dejavniki, pri čemer so eni bolj, drugi manj pomembni. Pri proučevanju in pojasnjevanju fenomena združitev podjetij se tako ne smemo omejiti le na en dejavnik (Lahovnik 1999, 21). Motivi, ki generirajo razloge za združevanje podjetij, izhajajo iz strateških ciljev podjetja in ustvarjajo podlago za pridobivanje konkurenčnih prednosti. V praksi se poleg sinergij pojavljajo še ostali motivi, ki vodijo podjetja v medsebojna združevanja: 1. Možnost boljšega sledenja razvoju: z združitvami lahko podjetja lažje sledijo razvojnemu ciklusu svojih komitentov in prilagajajo svoje produkte njihovim potrebam. Pri tem ne smemo zanemariti, da vsako podjetje analizira kliente iz svojega zornega kota, kar omogoča bolj podrobno povezovanje posameznih klientov znotraj povezanega podjetja. 2. Ugled partnerja: podjetja pri združevanju zastavljajo tudi svoj ugled, saj lahko pri združevalnem procesu vsako poslovno dejanje enega izmed partnerjev posredno vpliva na skupino kot celoto. Pogosto pride do združevanja tudi zato, ker podjetje zaradi slabega imena ne more vstopiti na želeni trg, to pa prebrodi tako, da se združi z drugim podjetjem, ter izdelke in storitve nudi preko njega. 3. Večja kredibilnost: združevanje med podjetji nudi večjo kredibilnost pri komitentih, ostalih poslovnih partnerjih in tudi državnih institucijah. Tako velja pravilo: večje je podjetje, lažje postavlja pravila. To pomeni, da si podjetja lažje izborijo ugodnejše pogoje pri pogodbenih razmerah z drugimi podjetji in poslovnimi partnerji, posledično 1 V primeru združitve banke in zavarovalnic bo za prenos pravic iz zavarovalne pogodbe na banko manj manipulativnih stroškov in komunikacij med obema finančnima institucijama, saj so obema na voljo iste informacije o klientu. 21

22 nudijo boljše pogoje svojim klientom in lažje vplivajo preko državnih institucij na zakonodajo, ki zadeva njihova področja. 4. Deregulacija: deregulacija zakonodaje na finančnih trgih velikim podjetjem dovoljuje in omogoča, da razpršijo svoje poslovanje v nove finančne produkte. S tem pa se je med podjetji povečala konkurenca in zmanjšali dobički, kar je prisililo podjetje v agresivno večanje tržnih deležev in širjenja spektra ponudbe. 5. Tehnološki napredek: razmah nove tehnologije je v podjetjih povzročil lažje sodelovanje znotraj podjetja, kot tudi z drugimi podjetji, kar je pripeljalo do večjega obsega poslovanja in s tem potrebe po novih virih (kapitalski, intelektualni ). Slabost pa je v tem, da je tehnološki napredek povzročil presežke delovne sile. Podjetja skušajo ta presežek usmeriti v druge dejavnosti, kjer lahko uporabljajo svoja specifična znanja in izkušnje. 6. Globalizacija trga: podjetja, kot posredniki morajo v današnjem globalnem svetu slediti svojim komitentom. Če podjetja želijo slediti toku dogodkov, kar je pogoj za preživetje, se morajo prilagajati svojim odjemalcem storitev. To prilagajanje pa vključuje združevanje podjetij tako znotraj države, kot tudi združevanje podjetij z podjetji v drugih državah. 7. Dopolnjujoči notranji tokovi sredstev: ti tokovi se pri združitvah dveh podjetij lahko izkazujejo kot odprava cikličnih ali sezonskih nihanj denarnih tokov, hkrati pa se zmanjša potreba po gibljivih sredstvih. 8. Boljša izraba finančnega vzvoda: finančni vzvod je razmerje med lastniškim in dolžniškim kapitalom podjetja. Podjetje, ki ima v svoji strukturi več dolžniškega kapitala, dosega višjo donosnost na lastniški kapital. Izraba finančnega vzvoda pa pomeni, da se podjetje združi s ciljnim podjetjem, ki ima relativno več dolžniškega kapitala, ter s tem poveča relativni delež dolga ter donosnost na lastniški kapital združenega podjetja. Finančni vzvod lahko prevzemno podjetje uporabi tudi tako, da se za prevzem drugega podjetja dodatno zadolži ter s tem poveča relativno zadolženost. Seveda pa podjetje deleža dolga v strukturi kapitala ne more povečevati v nedogled, saj večanje zadolženosti podjetja s seboj prinaša dodatna tveganja. Podjetja bi rada dosegla optimalno strukturo kapitala, ki bi prinesla lastnikom kar se da velike doprinose. 9. Večja možnost zunanjega financiranja: se pojavlja predvsem pri podjetjih, ki pred združitvijo ne dosegajo zadostne kreditne sposobnosti za željen obseg poslovanja. S tem namenom se pogosto majhna podjetja pridružijo velikim podjetjem, ki jim lahko zagotovijo ugodno financiranje. Ravno tako se zaradi večje finančne moči pri združitvah pojavljajo priložnosti za izdajo vrednostnih papirjev z visoko kotacijo. 10. Podcenjena vrednost ciljnega podjetja: to je pogosto motiv združevanja pri prevzemu ciljnega podjetja. Če so cene delnic na trgu podcenjene, je za prevzemno podjetje ponavadi ceneje, da se loti prevzema. 22

23 11. Davčni prihranki: z združitvijo oziroma z naložbo v nakup deleža lahko podjetje izkorišča akumulirane davčne priložnosti, kot so zmanjšanje davčne osnove. Primer je lahko pripojeno podjetje, ki je v preteklosti poslovalo z izgubo, to pa je v prihodnje moč odbiti od dobička pred obdavčitvijo pripojitvenega podjetja. Učinek tega je večja likvidnost pripojitvenega podjetja, pa tudi večja tržna vrednost delnic ter izognitev plačilu dividend zaradi reinvestiranja dobička. Te vrste združitev so močno nadzorovane s strani države. 12. Managerska osebna nagnjenja: pri združitvi podjetja pride vodstvena ekipa v prevzemnem podjetju do dodatne moči in večjega obsega vodenja poslov. To jim omogočajo pridobljene izkušnje in specifična znanja, ki jim omogočajo izvedbo potrebnih sprememb v podjetjih po združitvi. Seveda pa združevanja zgolj zaradi managerskih nagenj niso vedno povsem racionalna in ekonomsko upravičena. 13. Diverzifikacija poslovanja: diverzifikacijo poslovanja pogosto zagovarjajo managerji, lastniki in ponudniki posojilnih sredstev, saj menijo, da združevanje z namenom širjenja dejavnosti zagotavlja večjo stabilnost in varnost poslovanja. Vendar pa so ponavadi ravno lastniki nasprotnega mnenja, saj menijo, da si dierzifikacijo, če si jo želijo, lahko ustvarijo z lastnim portfeljem. 14. Vrednost razbitega ciljnega podjetja: se v ekonomski teoriji pojavlja poleg tržne, ekonomske in knjigovodske vrednosti, ter predstavlja seštevek vrednosti enot ciljnega podjetja na trgu. To vrednotenje se predvsem pojavlja s špekulativnimi nameni pri združevanju, kjer seštevek vrednosti ločenih enot razbitega podjetja v seštevku presega njegovo tržno vrednost kot celoto. 15. Povečana likvidnost za naložbe deličarjev: to je razlog za združitev podjetij, saj se z večanjem obsega kapitala in delničarjev nekega podjetja veča tudi verjetnost za večje gibanje tega kapitala (delnic, deležev) na trgu. To je še posebej pomembno za delničarje manjših podjetij, kjer je likvidnost delnic veliko manjša v primerjavi z velikimi podjetji in jim je tako omogočeno unovčenje uspešnega razvoja svojega podjetja v preteklosti (Brigham 1997, 68). 16. Sprememba obnašanja potrošnikov: v tekmi za svoje stranke so podjetja vse bolj prisiljena spreminjati svoje organizacijske strukture in načine svojega poslovanja. 23

24 SLIKA 5: MODEL ZDRUŽEVANJ PODJETIJ MOTIVI 1. možnost boljšega sledenja razvoju 2. ugled partnerja 3. večja kredibilnost 4. deregulacija 5. tehnološki napredek 6. globalizacija trga 7. dopolnjujoči notranji tokovi sredstev 8. boljša izbira finančnega vzvoda 9. večja možnost zunanjega financiranja 10. podcenjena vrednost ciljnega podjetja 11. davčni prihranki 12. managerska osebna nagnjenja 13. diverzifikacija poslovanja 14. vrednost razbitega ciljnega podjetja 15. povečana likvidnost za naložbe delničarjev 16. sprememba obnašanja potrošnikov ZDRUŽEVANJE PODJETIJ POSLEDICE Konkurenca: - povečano število prodajalcev - heterogena ponudba, manjši trg - povečana vrednost poslovnih zvez - povečanje koncentracije, vstopnih ovir, vezave strank - dodatna notranja konkurenca Poslovanje: - izkoriščanje skupnih sredstev - izboljšanja delitev dela - povečani organizacijski izdatki - preobremenitev nekaterih produkcijskih faktorjev - znižanje fiksnih stroškov Ponudba: - večja izbira finančnih produktov - izbor in cena proizvodov se spreminjata z združitvijo - raznolikost distribucijskih kanalov - povečanje distribucijske gostote - hibridni proizvodi, paketi proizvodov - diferencirana obdelava trga Ostale: - množično zajemanje nevarnosti - reševanje problematike delovne sile - povečana birokracija Prirejeno po Inssurance and Other Financial Services (1992, 156). 3.2 Opredelitev integracij Beseda integracija izhaja iz latinske besede integratio, ki pomeni izpolniti kako stvar, napraviti jo celovito. Tako integracija na splošno pomeni dopolnjevanje kakšne obstoječe enote, pa tudi povezovanje delov v učinkovitejšo celoto (Žnidaršič-Kranjc 1991, 1). Integracija pomeni povezovanje dveh ali več podjetij v celoto. Pri nas imamo integracije za zelo pomembne procese, ki naj bi pripomogli gospodarstvu do nove kvalitete. Poznamo dve različni teoriji ekonomske integracije. Prva teorija je pri nas najbolj razširjena in integracijo obravnava predvsem z ekonomskotehničnega vidika. Ekonomska integracija je združevanje podjetij v večja podjetja, kot so trusti in karteli. Ekonomska integracija pojmuje predvsem združevanje podjetij z različnimi cilji. Taka oblika velja za najpomembnejšo in najpopolnejšo obliko integracije v 24