GORAZD PODBEVŠEK, IRENA DIMITRIČ SPREMEMBE Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1C; Uradni list RS, št. 42/09 z dne 5.6.2009) je prinesel kar nekaj novosti na področju določb o plačilih in nagrajevanju članov uprav in nadzornih svetov ter sklica in izvedbe skupščin. Spremembe so bile potrebne za uskladitev z Direktivo 2007/36/ES Evropskega Parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi. Največje spremembe zasledimo na področju nagrajevanja, ki je prinesel ostrejšo in natančnejšo ureditev prejemkov članov uprav in njihovo razkritje, določnejšo opredelitev politike prejemkov članov organov vodenja ali nadzora in omejitev nadzornega sveta in skupščine z načeli (fiksni in variabilni del prejemkov, kvalitativna merila za zagotavljanje družbene odgovornosti, možnost omejitve variabilnega dela in omejitev odpravnine), clawback klavzulo in uvedbo instituta odškodninske odgovornosti. Spremembe in dopolnitve zakona na področju skupščin so usmerjene predvsem v krepitev načela enake obravnave delničarjev, obveščenosti delničarjev ter manjšinskih pravic pri izvrševanju glasovalnih pravic na skupščini delničarjev. 1. SREMEMBE ZGD-1 NA PODROČJU NAGRAJEVANJA 1.1. Politika prejemkov članov organov vodenja ali nadzora 294. člen uvaja institut določitve politike prejemkov članov organov vodenja ali nadzora, vendar pa izrecno ne navaja definicije takšne politike, ki jo moramo tako smiselno povzeti iz ostalega besedila 294. člena in ostalih členov, ki se vsebinsko nanašajo nanj in na lastniško politiko. Politika prejemkov članov organov vodenja ali nadzora je neobvezen sistem prejemkov, ki ga v primeru oblikovanja mora obvezno potrditi skupščina. S potrditvijo skupščine je izvajanje politike prejemkov obvezno. Politika prejemkov zagotavlja transparentnost, obveščenost in sledljivost delničarjev o izplačanih nagradah. Cilj politike prejemkov je izražen v načelih dolgoročne vzdržnosti družbe in skladnosti z doseženimi rezultati in finančnim poslovanjem družbe, razdelitve prejemkov na fiksni in variabilni del z jasnim definiranjem obeh ter omejitve izplačila odpravnine. 1.1.1. Razkrivanje prejemkov na skupščini Novi peti odstavek 294. člena ZGD-1 določa, da mora poslovodstvo na skupščini, ki odloča o uporabi Združenje nadzornikov Slovenije 1
bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja ali nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu. Da ne gre za neko splošno, okvirno informacijo nam zagotovi nadaljevanje odstavka, ki zahteva, da so informacije o prejemkih izražene na individualni ravni, za vsakega člana organa vodenja ali nadzora posebej in razčlenjene vsaj na fiksne in variabilne prejemke, udeležbo v dobičku, opcije in druge nagrade, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije in druga dodatna plačila. Informacija mora vsebovati tudi prejemke, ki so jih člani organov vodenja ali nadzora pridobili z opravljanjem nalog v odvisnih družbah. Zakon daje torej zelo natančne napotke glede podajanja in vsebine informacij in ničesar ne prepušča poslovodstvu, kar je morda na prvi pogled presenetljivo. Zakonodajalec je na ta način zagotovil popolno transparentnost politike prejemkov in je na prvo mesto postavil pravice delničarjev, da dobijo konkretne, jasne in precizne informacije o nagradah poslovodnih organov. Nedvomno je povod za takšen drastičen ukrep najti v trenutnih gospodarskih okoliščinah, ki so razkrile marsikatero pomanjkljivost poslovanja podjetij in tudi odziv na medijsko linčanje določenih primerov izplačanih nagrad. Informacija o prejemkih članov organov vodenja ali nadzora mora biti razkrita tudi v letnem poročilu, skupaj s politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora, če jo je skupščina odobrila. 1.1.2. Politika prejemkov organov vodenja ali nadzora Politiko prejemkov organov vodenja ali nadzora lahko določi skupščina. V tem primeru morajo biti vsi prejemki v skladu s sprejeto politiko prejemkov (novi šesti odstavek 294. člena ZGD-1). Zakon oblikovanje in sprejem politike prejemkov prepušča v roke družbi in je tako povsem avtonomna odločitev, vendar pa zakon v primeru sprejema politike prejemkov zahteva potrditev skupščine. Zakon ne navaja obveznih sestavin politike prejemkov, pač pa v novem sedmem odstavku 294. člena našteva načela, ki jim mora slediti skupščina pri določitvi politike prejemkov članov uprave in izvršnih direktorjev: - dolgoročna vzdržnost družbe in skladnost prejemkov z doseženimi rezultati in finančnim stanjem družbe; - možnost razdelitve prejemkov na fiksni in variabilni del, pri čemer mora biti variabilni del odvisen od vnaprej določenih in merljivih meril. Skupščina lahko določi največji znesek variabilnega dela prejemkov; - izplačilo odpravnine le v primeru predčasne prekinitve pogodbe. Odpravnina ne more biti izplačana, če je član uprave ali izvršni direktor odpoklican zaradi hude kršitve obveznosti, nesposobnosti vodenja poslov ali izreka nezaupnice skupščine (prve tri alineje drugega odstavka 268. člena ZGD- 1). Navedena načela niso le neke splošne smernice, pač pa se jih mora obvezno upoštevati pri oblikovanju politike prejemkov. Našteta načela politike prejemkov pridejo v poštev tudi širše in izven okvira politike prejemkov. Prvi odstavek 270. člena ZGD-1 namreč na novo dodaja zahtevo, da v primeru, če skupščina ne Združenje nadzornikov Slovenije 2
določi politike prejemkov članov organa vodenja, mora nadzorni svet pri določitvi prejemkov posameznega člana uprave slediti načelom iz sedmega odstavka 294. Člena ZGD-1. 1.2. Klavzula»Clawback«Novi tretji odstavek 270. člena ZGD-1 uvaja t.i. klavzulo clawback. Ta omogoča da nadzorni svet zahteva vrnitev že izplačane nagrade za poslovno uspešnost ali njen sorazmeren del, v primeru: - če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstvo, ki so bile podlaga za določanje nagrade, ali - na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se ugotovi, da so bili napačno uporabljeni kriteriji za določitev nagrade ali da pri tem odločilni računovodski, finančni in drugi podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali upoštevani. - Zakon je s tem institutom želel omogočiti, da se nepravično dodeljene nagrade lahko odvzamejo in vrnejo nazaj družbi. Pri tem zakon našteva in opisno opredeljuje primere, kdaj je takšna vrnitev izplačane nagrade upravičena. Že izplačano nagrado je mogoče zahtevati v roku treh let od izplačila nagrade ali dela nagrade (novi četrti odstavek 270. Člena ZGD-1) 1.3. Odškodninska odgovornost nadzornega sveta V primeru, da nadzorni svet ne zahteva vrnitev neupravičeno izplačane nagrade, odgovarjajo člani nadzornega sveta po splošnih pravilih odškodninskega prava. Tožbo za povrnitev škode, ki je družbi nastala zaradi neupravičeno izplačane nagrade, lahko v svojem imenu in na račun družbe vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj en odstotek osnovnega kapitala. Zakon določa višino odškodninske odgovornosti članov nadzornega sveta z višino neupravičeno izplačanih nagrad. Na ta način naj se družbi povrne tisto, kar ji je bilo neupravičeno odvzeto, člani nadzornega sveta pa naj tako popravijo, česar niso izpolnili glede na svoje dolžnosti. Terjatev zastara v treh letih (prvi odstavek 352. člena OZ) Določba pomeni specialno ureditev glede na 328. člen ZGD-1, ki ureja vložitev tožbe za povrnitev škode v imenu družbe na zahtevo manjšine. Prvi odstavek 328. člena v povezavi s 327. členom ZGD-1 namreč določa, da je za vložitev tožbe na povrnitev škode v zvezi z vodenjem posameznih poslov družbe, ki je družbi nastala kot posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja ali nadzora, potrebno število delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znašajo najmanj 400.000 evrov. Združenje nadzornikov Slovenije 3
1.4. Prepoved udeležbe pri dobičku članov nadzornega sveta 284. člen ZGD-1 določa, da se članom nadzornega sveta za njihovo delo lahko zagotovi plačilo, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti sorazmerno glede na naloge članov nadzornega sveta in s finančnim položajem družbe. V tretjem stavku pa dodaja prepoved udeležbe pri dobičku članom nadzornega sveta. Možnost za udeležbo članov nadzornega sveta pri dobičku je tako izključena z zakonom. 2. SPREMEMBE ZGD-1 NA PODROČJU SKUPŠČIN 2.1. Vsebina in način objave sklica skupščine Skupščino je potrebno sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, ko je to v korist družbe. Skupščino skliče poslovodstvo, ki o tem odloči z navadno večino. Novi peti odstavek 295. člena ZGD-1 določa, da lahko statut omogoči delničarjem možnost pošiljanja zahteve za sklic skupščine tudi z uporabo elektronskih sredstev. Spremembe in novosti 296. člena ZGD-1, ki se nanašajo na vsebino in objavo sklica, pomenijo implementacijo določbe tretjega in četrtega odstavka 5. člena Direktive 2007/36/ES. 2.1.1. Vsebina objave sklica skupščine Poleg do sedaj zahtevanih podatkov (firma in sedež družbe, čas in kraj skupščine, predlog dnevnega reda) bo moral sklic skupščine vsebovati tudi naslednje podatke (drugi odstavek 297. a člena ZGD-1): - presečni dan z obrazložitvijo, da se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki delnic na ta dan, ter druge pogoje, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice; - rok oz. dan, do katerega lahko delničarji zahtevajo dopolnitev dnevnega reda, - rok oz. dan, do katerega lahko delničarji dajo družbi razumno utemeljen predlog za objavo in predlog o volitvah članov nadzornega sveta, upravnega odbora ali revizorjev, - kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin in predlogov, ki se predložijo skupščini, - navedbo, da ima delničar pravico do obveščenosti o podatkih o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda, - postopek uresničevanja glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi, če ga družba omogoča, - in postopek uresničevanja glasovalne pravice po pošti, če ga družba omogoča in - druge podatke, ki jih določa ZGD-1. Za javno družbo pa bo moral poleg zgoraj naštetega sklic skupščine vsebovati tudi (drugi odstavek 296. člena): - spletno stran družbe, na kateri bodo na voljo informacije o sklicu skupščine, številu delnic in Združenje nadzornikov Slovenije 4
glasovalnih pravic na dan sklica skupščine, popolna besedila listin in predlogov, obrazci, informacije o pravicah delničarjev in predlogi delničarjev; - navedbo, da so na spletni strani dostopne podrobnejše informacije o pravicah delničarjev do postavljanja dodatnih točk, nasprotnih predlogov in volilnih predlogov na skupščini ter informacije, povezane z uporabo elektronskih sredstev, če jih družba omogoča delničarjem; - informacije o postopku uresničevanja glasovalne pravice po pooblaščencu, predvsem v obrazcih, ki jih je treba za to uporabiti, in način obveščanja družbe o imenovanju pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev, - način pošiljanja dodatnih točk dnevnega reda z uporabo elektronskih sredstev in - način pošiljanja predlogov z uporabo elektronskih sredstev. 2.1.2. Objava sklica Sklic skupščine se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije. Sklic skupščine se ravno tako objavi v glasilu ali elektronskem mediju družbe, kot ga določa statut družbe. Na novo velja, da se sklic skupščine objavi tudi na spletni strani družbe, če jo ta ima. Javna družba mora sklic skladno z drugim odstavkom 5. člena Direktive 2007/36/ES objaviti tudi v mediju, ki zanesljivo omogoča razširitev informacij javnosti na celotnem območju EU. Šesti odstavek 296. člena ZGD-1 določa, da lahko skupščina družbe, ki imena in naslove svojih delničarjev ugotovi iz veljavne delniške knjige, skliče s priporočenim pismom vsem takim delničarjem, če statut ne določa drugače. V takem primeru velja dan, ko je bila pošta odposlana, za dan objave sklica skupščine. Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sklicem skupščine in s samo skupščino (sedmi odstavek 296. člena ZGD-1). Gre za zahtevi, ki izhajata iz drugega odstavka 5. člena Direktive 2007/36/ES. 2.2. Vsebina, dostopna na spletni strani družbe, pred zasedanjem skupščine Javna družba mora od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine na spletni strani imeti objavljene naslednje informacije (tretji odstavek 296. člena ZGD-1): - sklic skupščine; - skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine, vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic; - popolna besedila listin in predlogov v zvezi s skupščino; - obrazci, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po pošti oziroma kako se ti obrazci pridobijo v fizični obliki; - izčrpne informacije o pravicah delničarjev o dopolnitvi dnevnega reda, predlogih delničarjev in o pravici do obveščenosti in - predlogi delničarjev nemudoma po njihovem prejemu. Združenje nadzornikov Slovenije 5
2.3. Sklicni rok in udeležba Sklici rok je ostal nespremenjen, le da se je zakonodajalec namesto meseca dni odločil za številčno opredelitev 30 dni. V prvem odstavku 297. člena pa na novo uvaja možnost, da lahko statut določi daljši najkrajši rok za objavo sklica. Spremembo zasledimo tudi v drugem odstavku 297. člena, ki določa, da lahko statut pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalnih pravic s tem, da se delničarji prijavijo pred skupščino. V tem primeru je dovolj, da se delničarji prijavijo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino. Prvi odstavek 5. člena Direktive 2007/36/ES določa, da se mora skupščina sklicati najpozneje enaindvajseti dan pred skupščino, tako da imajo delničarji dovolj časa za pripravo nanjo. Zakaj se je zakonodajalec ZGD- 1C odločil za številčno opredelitev 30 dni in ne več časovnega obdobja meseca dni (kar je že bilo skladno z zahtevami Direktive), gre najverjetneje iskati v jasnejšem štetju dni do zasedanja skupščine, ki je tako neodvisno od dolžine meseca. 2.4. Referenčni dan za udeležbo na skupščini V skladu z drugim in tretjim odstavkom 7. člena Direktive 2007/26/ES se na novo določa enotni presečni dan za vse družbe za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice na skupščini. Le delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne (začetek tretjega dne) pred zasedanjem skupščine, se lahko udeležijo skupščine in na njej uresničujejo glasovalno pravico (tretji odstavek 297. člena ZGD-1) 2.5. Udeležba na skupščini s pomočjo elektronskih sredstev in glasovanje po pošti Postopek uresničevanja glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi je omogočen le v primeru, da je takšen način uresničevanja glasovalne pravice določen v statutu družbe. Statut mora določiti, da se delničarji lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo elektronskih sredstev in urediti postopek za to, pri čemer pa sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja (četrti odstavek 297. člena ZGD-1 skladno z 8. členom Direktive 2007/36/ES). Zaradi nenehnega tehnološkega napredka je predvidena možnost, da statut družbe pooblasti poslovodstvo, da podrobneje uredi opisani postopek (tretji odstavek 297.člena ZGD-1). Statut družbe tako lahko določi, da se delničarjem ponudi katera koli oblika udeležbe na skupščini z uporabo elektronskih sredstev, ki bo ustrezala osnovnim zakonskim zahtevam, na primer: slikovni in tonski prenos poteka zasedanja skupščine, udeležba na skupščini, ki poteka v drugem kraju kot glavna skupščina, in je z njo povezana z dvosmerno vidno in slušno komunikacijo v realnem času, dvosmerna komunikacija v realnem času, ki delničarjem omogoči, da nagovorijo skupščine z Združenje nadzornikov Slovenije 6
oddaljene lokacije, mehanizem za glasovanje pred skupščino ali na njej z uporabo elektronskih sredstev. Statut družbe lahko delničarjem omogoči tudi glasovanje po pošti pred zasedanjem skupščine. Tako kot pri glasovanju s pomočjo elektronskih sredstev statut uredi podrobnosti v zvezi s postopkom, pri čemer je glasovanje po pošti lahko ponovno odvisno le od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev, in do mere, sorazmerne za uresničevanje tega cilja (deveti odstavek 308. Člena ZGD-1). Ker zakon niti primeroma ne našteva elektronska sredstva, ostaja natančnejše pojmovanje elektronskih sredstev odprti problem. Na Ministrstvu za gospodarstvo, direktorat za notranji trg, sicer pojasnjujejo, da ima zakon pred očmi predvsem elektronska sredstva v smislu avdio/video konferenc, videa in preko interneta, vendar pa njihovo mnenje ni zavezujoče, zato ostaja rešitev v domeni interpretacije sodišč. 2.6. Zagotovitev informacij V novem 297. a členu celovito urejajo informacije, ki morajo biti zagotovljene delničarjem na vpogled pred zasedanjem skupščine. Organi vodenja ali nadzora morajo za vsako točko dnevnega reda navesti predlog sklepa, razen če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa ali če je bila predlagana po sklicu skupščine na podlagi manjšinskih pravic delničarjev. Drugi odstavek 297. a člena navaja vse dokumente, ki jih mora dati poslovodstvo na vpogled delničarjem na sedežu družbe od sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine: - predlogi sklepov za posamezno točko dnevnega reda z navedbo, kateri organ družbe je dal posamezni predlog; - obrazložitev vsake točke dnevnega reda, pri čemer mora obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, vključuje vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana, obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj odloča o imenovanju revizorja, pa vsaj firmo, sedež in ključna priporočila; - če se sklic skupščine nanaša na skupščino, ki odloča o letnem poročilu: letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora ter izjavo o upravljanju družbe, če ni vključena v letno poročilo; - če skupščina odloča o spremembi statuta: besedilo predlaganih sprememb; - druga poročila in dokumente, ki jih je treba po zakonu predložiti skupščini. Točke dnevnega reda, vključno z obrazložitvami ali predlogi novih točk ter predlogi sklepov in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi morajo biti dani na vpogled takoj po njihovem prejemu (tretji odstavek 297. a člen ZGD-1). Združenje nadzornikov Slovenije 7
2.7. Dopolnitev določb o pravici delničarja do obravnave dodatne točke dnevnega reda na skupščini in postavitvi predloga ter obveščanja družbe o tem Dopolnitev dnevnega reda (umestitev dodatnih točk) ureja 289. člen, ki določa, da imajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, manjšinsko pravico postavljati dodatno točko, o kateri naj skupščina odloča. Pisni zahtevi morajo priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Statut pa lahko to možnost razširi tudi na delničarje, ki imajo nižji delež od osnovnega kapitala. Zahtevo, ki vsebuje dodatno točko, morajo delničarji skupaj s prilogami poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Dodatne točke dnevnega reda, o katerih naj odloča skupščina, se objavi nemudoma po poteku tega roka. Z namenom zagotavljanja, da imajo delničarji dovolj časa, da se pripravijo na skupščino, se lahko dodatna točka na skupščini obravnava le, če je bila objavljena vsaj 14 dni pred skupščino (gre za nadgradnjo ureditve, ki je določala čas 10 dni pred skupščino), sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini. Javna družba bo morala na enak način, kot je objavila sklic, objaviti čistopis dnevnega reda za zasedanje skupščine. Javna družba ima še dodatno obveznost, da mora ponuditi vsaj en elektronski način za dajanje dodatnih točk in predlogov in ki mora biti naveden že v sklicu skupščine. 2.8. Sporočila za delničarje in člane nadzornega sveta Spremenjeni prvi odstavek 299. člena ZGD-1 določa, da mora poslovodstvo najpozneje 14. dan pred zasedanjem skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice, sporočiti sklic skupščine ter predloge delničarjev in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi. Pred spremembo je zakon kot najpoznejši dan določal 12. dan pred skupščino. V primeru spremembe dnevnega reda, je potrebno sporočiti tudi spremenjen dnevni red. Enako velja za druge finančne organizacije in združenja delničarjev, če poslovodstvo prejme njihovo zahtevo najpozneje 16. dan pred zasedanjem skupščine. Ta sporočila lahko zahteva tudi vsak član nadzornega sveta. Delničar, ki je vpisan v delniško knjigo, in član nadzornega sveta lahko zahtevata, da jima družba pošlje na skupščini sprejete sklepe. (drugi in tretji odstavek 299. člena ZGD-1). V primeru, da ima družba takšne podatke objavljene na spletni strani družbe, lahko v sporočilu le napotuje na to spletno stran. Delničarjem družba za takšna sporočila ne sme zaračunavati nobenih stroškov. 2.9. Predlogi delničarjev 300. člen ZGD-1 v prvem odstavku določa, da lahko delničarji k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Takšen predlog delničarja se objavi in sporoči le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini Združenje nadzornikov Slovenije 8
ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Na novo je še dodana zahteva skladno z zahtevami Direktive 2007/36/ES, da mora javna družba delničarjem ponuditi vsaj en način za posredovanje opisanih predlogov z uporabo elektronskih sredstev (drugi odstavek 300. Člena ZGD-1). 2.10. Poenostavitev imenovanja pooblaščencev in obveščanje družbe o imenovanju Delničarji javne družbe lahko pooblaščenca imenujejo z uporabo elektronskih sredstev, pri čemer pa se morajo upoštevati določbe, ki veljajo za vse delničarje, ki imenujejo pooblaščenca (pisna oblika pooblastila). Za posredovanje takega dokazila o imenovanju pooblaščenca, mora statut določiti vsaj en način z uporabo elektronskih sredstev. Delničarji lahko pooblastilo na enak način tudi prekličejo kadar koli. )sedmi odstavek 308. člena ZGD-1. 2.11. Razkritje nasprotja interesov pri ponujanju zastopanja na skupščini Oseba, ki nedoločenemu krogu delničarjem, ne da bi bila z njihove strani pooblaščena za zastopanje na skupščini, ponudi zastopanje na skupščini družbe, mora v pisni obliki delničarjem razkriti vse okoliščine, ki so lahko pomembne za delničarje pri presoji tveganja, ali gre za nasprotje interesov, to je da bi pooblaščenec lahko deloval v interesu, ki je drugačen od interesa delničarja. Do nasprotja interesov pa lahko pride predvsem v okoliščinah, ko je takšna oseba: - večinski delničar družbe ali od njega nadzorovana oseba, - član organa vodenja ali nadzora družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe, - zaposlena ali revizor družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe, - ožji družinski član oseb iz prejšnjih alinej. Takšna oseba mora podatke o nasprotju interesov ali izjavo, da nasprotja interesov ni, poslati delničarju v pisni obliki pred podelitvijo pooblastila. Če takšna oseba na skupščini ne zastopa več kot deset delničarjev in več kot 1 odstotek osnovnega kapitala, ni zavezana k razkritju naštetih informacij nasprotja interesov (308.a člen ZGD-1). 2.12. Objava rezultatov glasovanja na spletnih straneh družbe Javna družba bo morala v izidu glasovanja navesti vsaj naslednje podatke (tretji odstavek 304. člena ZGD- 1): - število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi, - delež teh delnic v osnovnem kapitalu, - skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in - število oddanih glasov za in proti ter morebitno število vzdržanih glasov. Združenje nadzornikov Slovenije 9
Opisani nov tretji odstavek 304. člena ZGD-1 implementira 14. člena Direktive 2007/36/ES. Javna družba mora v dveh dneh po skupščini delničarjev objaviti izid glasovanja na svoji spletni strani (šesti odstavek 304. člena ZGD-1). Združenje nadzornikov Slovenije 10