UNIVERZA V MARIBORU EKONOMSKO-POSLOVNA FAKULTETA Diplomski projekt SKRBNOST ČLANOV UPRAVE IN NADZORNEGA SVETA BANK IN HRANILNIC September, 2016 Almina

UNIVERZA V MARIBORU EKONOMSKO-POSLOVNA FAKULTETA Diplomski projekt SKRBNOST ČLANOV UPRAVE IN NADZORNEGA SVETA BANK IN HRANILNIC September, 2016 Almina Skejić

UNIVERZA V MARIBORU EKONOMSKO-POSLOVNA FAKULTETA Diplomski projekt SKRBNOST ČLANOV UPRAVE IN NADZORNEGA SVETA BANK IN HRANILNIC Diligence of members of the management and supervisory board of the banks and of the saving banks Kandidat: Almina Skejić Študijski program: Poslovna ekonomija Študijska usmeritev: Poslovne finance in bančništvo Mentor/ica: Izredni profesor dr. Dušan Jovanovič Jezikovno pregledal/a: Anže Pečnik, magister profesor slovenskega jezika in književnosti in magister profesor pedagogike Študijsko leto: 2015/2016 Maribor, september 2016

ZAHVALA Zahvaljujem se mentorju dr. Dušanu Jovanoviču za pomoč pri izdelavi diplomskega projekta. Prav tako se zahvaljujem staršem in prijateljem za podporo tekom celotnega študija, še posebej pri diplomskem projektu.

POVZETEK Kako skrbni so pri izvajanju svojih pristojnosti in dolžnosti člani nadzornega sveta in člani uprave v bankah in hranilnicah, je moč razbrati iz letnih poročil posameznih bank, v katerem nadzorni svet poda poročilo o načinu delovanja njegovih članov in članov uprave v preteklih letih. V poročilih, ki jih pripravi nadzorni sveti, je govora o tem, kakšne naloge opravljajo člani nadzornega sveta in uprave skozi leto, da bi s tem pripomogli k čim bolj uspešnemu poslovanju banke. Nadzorni svet je dolžan nadzirati vodenje uprave in zagotoviti, da oba organa svoje delo opravljata v skladu z veljavno zakonodajo in statutom banke. Za potrditev, ali so člani uprave in nadzornega sveta dovolj skrbno opravljali svoje dolžnosti in pristojnosti, niso dovolj zgolj poročila nadzornega sveta, ampak je potrebno proučiti tudi izjave, ki jih pripravijo člani nadzornega sveta in uprave in ki se nanašajo na upravljanje v zvezi z banko. V izjavah o upravljanju je govora o dveh kodeksih, in sicer Kodeksu upravljanja javnih delniških družb in Kodeksu korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države. Banke poslujejo v skladu s tema kodeksoma, vendar se pojavijo tudi odstopanja v zvezi s posameznimi določili kodeksov, ki pa jih morajo banke navesti in pojasniti. Tako kot pravila veljajo za člane nadzornih svetov in uprav v slovenskih bankah, tako veljajo tudi za člane nadzornega sveta in uprave v Hrvaški banki in, sicer Hrvatski poštanski banki d. d. Kodeks o izvajanju svojih zadolžitev je potrebno upoštevati tudi v Hrvatski poštanski banki (Kodeks korporativnog upravljanja). Nadzorni svet v hrvaški banki prav tako sestavi poročilo, v katerem poroča o delovanju uprave in nadzornega sveta banke. V poročilu je moč zaznati, ali so člani pri svojem delovanju ravnali dovolj skrbno ali ne. V ameriški banki Bank of America, ki je tudi bila del raziskave, pa ni urejenega sistema, kjer bi delovala organa, ki delujeta pri nas, torej nadzorni svet in uprava, ampak banko vodi in nadzira upravni odbor z izvršnimi in neizvršnimi direktorji. Izvršni direktor s pomočjo ostalih zaposlenih v banki sestavi letno poročilo, kjer prikažejo poslovanje banke skozi leto in svoje delo, ki so ga opravili v zvezi z bančnimi posli, ter svojo skrbnost v zvezi s posameznimi zadolžitvami. Tudi v Bank of America upoštevajo veljavno zakonodajo, ki se nanaša na bančništvo, sama banka pa ima svoj kodeks in sicer Code of Conduct, ki obravnava, kako mora organ banke delovati. Iz vseh letnih poročil lahko razberemo, da člani nadzornega sveta in člani uprave ter izvršni direktorji svoje zadolžitve ter pristojnosti opravljajo kot skrbni gospodarstveniki. V nekaj primerih prihaja do izjem, ko se nekatere zadolžitve niso opravile povsem v skladu s kodeksi ali zakoni in načeli skrbnega ravnanja, vendar pa so te izjeme opravičljive, saj so ostale naloge bile opravljene dovolj skrbno. Ključne besede: skrbnost, nadzorni svet, uprava, letna poročila, Kodeks upravljanja javnih delniških družb

ABSTRACT How efficient are the members of the supervisory and management board when exercising their powers and duties in banks and savings banks can be observed from the annual reports of individual banks, in which the supervisory board presents a report on the operation of its members and board members in recent years. The reports, prepared by the supervisory board, presents the tasks that are performed in order to maintain a successful management of the bank by members of the supervisory board and the management board throughout the year. The supervisory board is obligated to monitor the management of the bank by the administration and to ensure that their work is in accordance with the law and the bank's Statute. To confirm, whether the members of the management board and the supervisory board carried out their duties and responsibilities, the reports of the supervisory board are not sufficient enough. It is also necessary to examine the statements prepared by the members of the supervisory board and management board about the management of the bank. The statements about management consists two codes, namely the Code of Corporate Governance and Code of Corporate Governance of State capital investment. Banks operate in accordance with these codes, deviations from the codes also occur in relation to specific provisions, but the banks have to specify these deviations and explain the reason behind them. Like the rules apply to members of supervisory boards and board members of Slovenian banks, they also apply to members of the supervisory board and board members in the Croatian bank, the Croatian Postal Bank d. d. (Hrvatska poštanska banka d. d.). The code for the performance of their duties must also be respected in the Croatian Postal Bank (Code of corporate governance). The supervisory board of the Croatian Bank also draws up a report, which consists of the functioning of the management board and the supervisory board. From the report we can conclude, whether the members handled their work carefully enough. The Bank of America, which was also part of the research, there is no organized system consisting of the supervisory board and the management board, but the bank is being managed and supervised by the management board with executive and non-executive directors. The executive director draws up an annual report with the help of other bank employees, which show the bank's operations during the year and the work that they have done in connection with banking transactions, and its diligence in relation to particular tasks. Even the Bank of America respects the existing legislation relating to banking but the bank itself also has its own code, namely the Code of Conduct, which deals with how the bank should operate. We can conclude from all of the annual reports that the members of the supervisory and management board and the executive directors perform their duties and powers with care and diligence. In some cases, there are exceptions where certain tasks are not carried out in full compliance with the codes or the law and the principles of diligence, but these exceptions are justified, since other tasks were carried out carefully enough. Keywords: care, supervisory board, management board, annual reports, Code of Corporate Governance

KAZALO 1 UVOD 1 1.1 Opis področja in opredelitev problema 1 1.2 Namen, cilji in hipoteze 2 1.3 Predpostavke in omejitve 3 1.4 Metode 3 2 ZNAČILNOSTI BANK IN HRANILNIC 4 2.1 Zakonska ureditev bank 4 2.2 Zakonska ureditev hranilnic 4 2.3 Enotirni sistem upravljanja 5 2.4 Dvotirni sistem upravljanja 5 3 ORGAN VODENJA UPRAVA 6 3.1 Uprava v bankah 6 3.1.1 Sestava in imenovanje uprave 6 3.2 Pristojnosti in dolžnosti 6 3.2.1 Odgovornost članov uprave 7 4 ORGAN VODENJA NADZORNI SVET 8 4.1 Nadzorni svet v bankah 8 4.2 Pristojnosti in dolžnosti 9 4.2.1 Varovanje poslovne skrivnosti: 9 4.2.2 Dolžnost skrbnega ravnanja: 9 4.2.3 Zvestoba družbi: 10 4.3 Pravice in odgovornosti nadzornega sveta 10 5 KORPORATIVNO UPRAVLJANJE IN NASPROTJE INTERESOV 11 5.1 Kodeks upravljanja javnih delniških družb 11 5.2 Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države 12 5.2.1 Vsebina 12 5.2.2 Nadzorni svet 12 5.3 Nasprotje interesov 13 6 LETNO POROČILO 14 6.1 Uprava in pristojnosti v zvezi z letnim poročilom 14 6.2 Nadzorni svet in pristojnosti v zvezi z letnim poročilom 14 6.3 Poročilo nadzornega sveta za leta 2012, 2013, 2014 in 2015 Nove KBM 15 6.4 Poročilo nadzornega sveta za leta 2012, 2013, 2014 in 2015 NLB banke 19 6.5 Poročilo nadzornega sveta za leta 2012, 2013, 2014 in 2015 Abanke 22 6.6 Poročilo nadzornega sveta za leta 2012, 2013, 2014 in 2015 Banke Koper 25 6.7 Poročilo nadzornega sveta za leta 2012, 2013, 2014 in 2015 Delavske hranilnice 27 i

7 PRAKTIČNI DEL HRVATSKA POŠTANSKA BANKA D.D. 29 7.1 Značilnosti Hrvatske poštanske banke 29 7.1.1 Zakonska ureditev banke 29 7.2 Poročilo uprave in nadzornega sveta za leta 2012, 2013, 2014 in 2015 Hrvatske poštanske banke 30 8 PRAKTIČNI DEL BANK OF AMERICA 32 8.1 Značilnosti Bank of America 32 8.2 Zakonska ureditev banke 32 8.3 Upravni odbor 34 8.4 Poročilo organov vodenja za leta 2012, 2013, 2014 in 2015 Bank of America 35 9 SKLEP 38 VIRI IN LITERATURA 41 SEZNAM OKRAJŠAV ZBAN-2 ZGD-1 NLB Zakon o bančništvu Zakon o gospodarskih družbah Nova Ljubljanska banka ii

1 UVOD 1.1 Opis področja in opredelitev problema Banka kot institucija je finančni posrednik, ki prejema depozite in jih plasira kot posojila tistim, ki ta posojila potrebujejo. Zakon o bančništvu (v nadaljevanju: ZBan-2) ureja pogoje za ustanovitev in poslovanje, pristojne organe za izvajanje nadzora nad bankami in hranilnicami v Sloveniji. Med drugimi ureja tudi, kakšen sistem upravljanja lahko banka izbere. Izbira lahko med enotirnim sistemom upravljanja z upravnim odborom in dvotirnim sistemom upravljanja z upravo in nadzornim svetom. Član uprave oz. nadzornega sveta mora imeti znanje, veščine in izkušnje za vodenje poslov banke, čuvati mora poslovno skrivnost in biti skrben gospodar. Vsak organ vodenja ima jasno opredeljeno sestavo, poslovno politiko in način delovanja. Tako kot uprava ima tudi nadzorni svet pristojnosti, kot so vodenje družbe in poslov ter izvrševanje nadzora. Ena izmed pomembnih nalog obeh organov je tudi sestava, pripravljanje in sprejemanje letnega poročila. V dvotirnem sistemu ima uprava glede letnega poročila nalogo, da letno poročilo sestavi, medtem ko ga nadzorni svet preveri in potrdi. Nadzorni svet mora zaradi lažjega dela med drugim oblikovati tudi komisije, in sicer revizijsko komisijo in komisijo za tveganja. V večini bank se poleg omenjenih komisij oblikujejo tudi komisija za prejemke in komisija za imenovanja. Nadzorni svet je ocenil, da je glede svojih pristojnosti redno preverjal, kako posluje banka in s tem tudi ustrezno nadzoroval, na kakšen način poteka vodenje in poslovanje banke (Letno poročilo Skupine Nove KBM in Nove KBM d. d., 2015, str. 14 15). Nadzorni svet Abanke je odgovorno spremljal poslovanje banke in nadziral vodenje banke, k čemur mu je pripomoglo to, da je uprava pravočasno pripravljala potrebna gradiva, zato je sodelovanje z upravo banke ocenjeno kot dobro izvedeno. Uprava je svoje naloge izvajala tako, kot ji je bilo naročeno, pravočasno je poročala o pomembnih okoliščinah (Letno poročilo Abanka, 2015, str. 15 17). Praktični del bo temeljil na primerjavi odgovornega in skrbnega opravljanja svojega dela med člani uprave in nadzornega sveta v Hrvatski poštanski banki na Hrvaškem ter ameriške banke Bank of America. Potrebno bo ugotoviti, ali to počnejo podobno kot v slovenski bankah, torej dovolj skrbno ali ne. Če bo med njihovimi zadolžitvami prihajalo do velikih odstopanj, se bo podrobneje opisalo in predstavilo, kako ravnajo oni. Poudariti bo potrebno tudi, da Bank of America uporablja pri vodenju banke enotirni sistem, kar pomeni, da nima v sistemu organov vodenja, kot sta uprava in nadzorni svet, ampak ima upravni odbor in izvršnega direktorja. 1

1.2 Namen, cilji in hipoteze Namen Namen diplomskega projekta je ugotoviti, ali člani uprave in nadzornega sveta svoje naloge, pristojnosti in dolžnosti opravljajo dovolj skrbno, kot je to opredeljeno z zakonom ZBan-2, da lahko pripomorejo k uspešnejšemu poslovanju bank in hranilnic. Cilji Glavni cilj diplomskega projekta je s pomočjo raznih letnih poročil bank v Sloveniji ugotoviti, ali člani uprave in nadzornega sveta dovolj skrbno opravljajo svoje zadolžitve. Ugotavljalo se bo tudi, ali poslujejo v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb in Kodeksom korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države. Zadolžitev nadzornega sveta je med drugimi tudi ta, da se seznani z letnimi poročili bank in poročila obravnava v skladu s predpisi, zato bo potrebno proučiti tudi, če se to resnično izvaja. Proučili bomo tudi, ali je nadzorni svet s svojimi pristojnostmi na ustrezen način izvajal nadzorovanje nad delom uprave. Ugotavljali bomo, katera določila kodeksov se upoštevajo in pri katerih prihaja do odstopanj ter kako so ta odstopanja pojasnjena. Ugotavljali bomo tudi, ali člani uprave in nadzornega sveta svoje delo opravljajo odgovorno in skrbno tudi v hrvaški banki Hrvatska poštanska banka in ameriški banki Bank of America. Hipoteze Hipoteze smo oblikovali na podlagi dosedanjih ugotovitev iz letnih poročil slovenskih bank (NLB, Nova KBM, Abanka, Banka Koper, Delavska hranilnica) in Kodeksa upravljanja javnih delniških družb ter Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države. Vpogled v letna poročila in oba kodeksa bo za leta 2012, 2013, 2014 in 2015. Največji poudarek bo na poročilu nadzornega sveta za posamezno banko in tem, katere zadolžitve so bile opravljene skozi posamezno leto. Poudarek bo tudi na določilih in odstopanjih od določil ter pojasnitvi od odstopanja od obeh kodeksov. H1: Nadzorni svet na podlagi letnih poročil NLB banke, Nove KBM, Abanke, Banke Koper in Delavske hranilnice skrbno in odgovorno opravlja svoje naloge, ki so določene v skladu z ZBan-2. Tudi v Hrvatski poštanski banki člani nadzornega sveta opravljajo svoje delo skrbno, to se da preveriti s pomočjo letnih poročilih banke in Godišnjeg upitnika Kodeksa korporativnog upravljanja. Enako velja za Bank of America, kjer je na podlagi letnih poročil in kodeksa Code of Conduct moč razbrati, da so v vseh štirih letih svoje delo opravljali skrbno. H2: Vse zgoraj naštete slovenske banke upoštevajo oba kodeksa, in sicer Kodeks upravljanja javnih delniških družb in Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države. Čeprav pri določenih določilih pride do odstopanj, ta odstopanja pojasnijo. Ker upoštevajo kodeksa s tem dokazujejo, da so skrben gospodarstvenik. 2

Metode za preverjanje hipoteze H1 in H2 Hipoteza se bo preverjala za obdobje štirih let, in sicer za leta 2012, 2013, 2014 in 2015. S pomočjo deskriptivne metode in metode kompilacije se bodo opisovala teoretične podlage, ki opisujejo sestavo, pristojnosti in dolžnosti članov uprave in nadzornega sveta. S komparativno metodo se bo primerjalo, ali so člani uprave in nadzornega sveta skrbni in odgovorni v vseh zgoraj omenjenih bankah in hranilnici. Z metodo analize se bo ugotavljalo, kaj točno so bile zadolžitve članov nadzornega sveta v posameznih letih in kako so te zadolžitve opravljali. Enako velja za hipotezo 2 (H2). 1.3 Predpostavke in omejitve Banke in hranilnice imajo v svojem vodstvu in organizaciji prisotne člane uprave in nadzornega sveta. Omejitve se bodo nanašale na pristojnosti, odgovornosti, dolžnosti članov uprave in nadzornega sveta, ki so določene po ZBan-2 in ZGD-1. Preverili bomo, kako uspešni so pri tem. Pri vlogah, nalogah in odgovornostih članov uprave in nadzornega sveta bomo izhajali iz v Sloveniji prisotnih bank in hranilnic. Ker so banke in hranilnice delniške družbe, so člani uprave in nadzornega sveta prav tako prisotni tudi v vseh ostalih delniških družbah. Sami se bomo kljub temu omejili samo na banke in hranilnice. Kako skrbni so člani uprave in nadzornega sveta bank in hranilnic bomo dokazovali predvsem s pomočjo letnih poročil bank Slovenije, in sicer za zadnja 4 leta, torej 2012, 2013, 2014 in 2015, ter s pomočjo Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države. Raziskovali bomo tudi, kako skrbni so pri svojem delu člani uprave in nadzornega sveta v Hrvatski poštanski banki na Hrvaškem. To bomo ugotavljali s pomočjo letnih poročil zgoraj omenjene banke in Kodeksom korporativnog upravljanja. Enako bomo storili tudi z banko izven EU, in sicer z ameriško banko Bank of America, kjer imajo enotirni sistem upravljanja, torej bomo iz letnih poročil ugotavljali, kako skrbni so pri svojem delu člani upravnega odbora in izvršni direktor. Predpostavka bo temeljila na tem, da člani uprave in nadzornega sveta svoje delo opravljajo dovolj skrbno in odgovorno in s tem pripomorejo k večji učinkovitosti bank in hranilnic. 1.4 Metode Za dosego zastavljenih ciljev se bodo uporabljale različne metode. Ena izmed njih je opisna oz. deskriptivna metoda, pri kateri nam bo v veliko pomoč študija tako domače kot tuje literature. S pomočjo te metode bomo opisali predvsem dejstva, nanašujoča se na pristojnosti, dolžnosti, sestavo članov uprave in nadzornega sveta. Opisali bomo osnovne pojme, nanašujoče se na to, ali člani uprave in nadzornega sveta dovolj vestno opravljajo svoje zadolžitve. Komparativno metodo bomo uporabili z namenom primerjati podobna dejstva, saj je to vzrok za pojavljanje toliko raznih posplošitev. Z metodo kompilacije bomo povezali ugotovitve in spoznanja različnih avtorjev. Z metodo analize bomo opredelili osnovne pojme v zvezi z nadzornim svetom in upravo, in sicer kakšna je njihova sestava, kakšne so njihove pristojnosti in dolžnosti. Metoda analize bo prisotna tudi v posegu v letna poročila, saj se letno poročilo sestavlja tudi s pomočjo poročila nadzornega sveta, ki bo predstavljalo temelj raziskovanja o tem, kako skrbni so člani uprave in nadzornega sveta bank in hranilnic pri svojem poslovanju. Pri raziskovalnem delu bomo ravno tako uporabili metodo komparacije, saj bomo ugotavljali, ali člani uprave in nadzornega sveta enako skrbno in odgovorno opravljajo svoje zadolžitve v hrvaški banki Hrvatska poštanska banka in ameriški banki Bank of America kot v slovenskih bankah. 3

2 ZNAČILNOSTI BANK IN HRANILNIC 2.1 Zakonska ureditev bank Banka je kreditna institucija, ki ima sedež v Republiki Sloveniji in ima dovoljenje za opravljanje bančnih storitev (ZBan-2, 4. člen). Banka poleg bančnih storitev opravlja tudi finančne storitve. Pojem bančne storitve pomeni, da banka od oseb javnega značaja sprejema depozite in druga vračljiva sredstva in nato daja kredite za svoj račun tistim, ki kredite potrebujejo. Tudi finančne storitve sprejemajo depozite ter dajajo kredite. Ti krediti so lahko potrošniški krediti, hipotekarni krediti, odkup terjatev z regresom ali brez njega. Med finančne storitve spadajo tudi storitve, ki se nanašajo na elektronski denar, in sicer plačilne storitve in storitve izdajanja v zvezi s tem. Kot finančne storitve se štejejo tudi trgovanje v svojem imenu ali v imenu strank s pomočjo prenosljivih vrednostnih papirjev, instrumentov denarnega trga ter standardiziranimi terminskimi pogodbami. Banke med svoje finančne storitve prištevajo tudi oddajanje sefov in posle, ki se nanašajo na investicije. Podjetjem svetujejo, kako naj oblikujejo poslovne strategije, kako naj izgleda struktura kapitala (ZBan-2, 5. člen). Banka mora biti organizirana kot delniška družba ali evropska delniška družba. Deluje in posluje po določilih, ki jih določa Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1, 25. člen). Minimalni znesek ustanovitvenega kapitala banke je 5.000.000 eurov (ZBan-2, 27. člen). Za sistem upravljanja lahko izbere tako dvotirni sistem kot enotirni sistem. Če izbere dvotirni sistem upravljanja, se oblikujeta organa, in sicer uprava ter nadzorni svet, pri enotirnem sistemu pa se oblikuje upravni odbor. Če se banka odloči za enotirni sistem upravljanja, mora upravni odbor imenovati najmanj dva izvršna direktorja, ki sta člana upravnega odbora (ZBan-2, 33. člen). 2.2 Zakonska ureditev hranilnic Hranilnica je tako kot banka kreditna institucija, ki ima dovoljenje za opravljanje bančne storitve na območju Republike Slovenije (ZBan-2, 4. člen). Enake določbe kot se uporabljajo za banke se uporabljajo tudi za hranilnice. Hranilnica lahko naloge, ki se nanašajo na notranje revidiranje, prenese na osebo, ki izpolnjuje pogoje za opravljanje te naloge (ZBan-2, 315. člen). Svoje posle lahko opravlja tako v domači kot v tuji valuti. V tuji valuti lahko opravlja posle, če za to dobi dovoljenje (ZBan-2, 316. člen). Za ustanovitev hranilnice je potrebno vplačilo ustanovitvenega kapitala. Najnižnji dovoljeni znesek ustanovitvenega kapitala je 1.000.000 eurov (ZBan-2, 317. člen). 4

2.3 Enotirni sistem upravljanja Enotirni sistem je prisoten predvsem v tistih pravnih sistemih držav, ki kot pravni sistemi uporabljajo common law, in v romanskih ter drugih evropskih državah (Kocbek, 2010, str. 35). V enotirnem sistemu delujeta poslovodni in nadzorni del upravljanja kot en sam organ družbe (Board of Directors). Odbor upravljanja je sestavljen iz neizvršnih direktorjev (Non Executive Directors), ki so člani nadzornega dela, in izvršnih direktorjev (Executive Directors), ki so člani poslovodnega dela upravljanja (menedžmenta) (Bajuk, 2006, str. 141). V tem sistemu upravljanja sta nadzorni in poslovodni organ družbe bolj tesno povezana, kar pomeni, da med seboj bolj sodelujeta, pretok informacij je dosti večji in aktivnejši ter posledično opravljeno kakovostnejše delo. Pri tem je potrebno poudariti, da neizvršni direktorji skrbijo za interese delničarjev in opravljajo nadzor nad delom, ki ga opravljajo izvršni direktorji. Naloga izvršnih direktorjev pa je sprejemanje poslovnih odločitev, ki so koristne za družbo in s tem posledično za vse njene delničarje (Bajuk, 2006, str. 141). 2.4 Dvotirni sistem upravljanja Dvotirni sistem se uporablja predvsem v nemškem pravu in pravu nekaterih skandinavskih držav (Kocbek, 2010, str. 35). Dvotirni sistem upravljanja družbe je sestavljen iz dveh organov, in sicer iz uprave in nadzornega sveta. Naloga uprave je, da vodi posle družbe, nadzorni svet pa jo pri vodenju teh poslov nadzira. Nadzorni svet je kot organizacija povsem ločen od uprave, s čimer se mu posledično poveča njegova neodvisnost (Bajuk, 2006, str. 142). Nadzorni svet v dvotirnih sistemih predstavljajo delničarji in predstavniki delavcev. Predstavniki delničarjev so imenovani na predlog skupščine delničarjev, predstavnike delavcev pa imenujejo posebna telesa, ki so urejena s posebno zakonodajo (Bajuk, 2006, str. 142). Pri predstavnikih delavcev in predstavnikih delničarjev je potrebno poudariti, da predstavniki delavcev ne delujejo v interesu zaposlenih in predstavniki delničarjev ne delujejo v interesu lastnikov kapitala. Nadzorni svet in njegovi člani pri svojih nalogah in pristojnostih, torej predvsem pri nadzorovanju poslovanja uprave, delujejo v dobro družbe. Ne smejo si zastavljati ciljev, ki so interes posameznih delničarjev ali delavcev, če ti cilji niso hkrati tudi v interesu družbe. Enako kot velja za nadzorni svet velja tudi za upravo. Nadzorni svet nima le funkcije nadzora nad delom uprave, ampak lahko upravo tudi imenuje, razrešuje in nagrajuje (Bajuk, 2006, str. 142). Kritiki upravljanja dvotirnega sistema poudarjajo, da zaradi ločevanja nadzornega od poslovodnega organa prihaja do posledic, škodljivih za sistem upravljanja. Kritični so predvsem do prevelikega razlikovanja med interesi članov obeh organov in križanja komunikacijskih poti med organoma, torej med upravo in nadzornim svetom. Ker se nadzorni svet v povprečju sestane petkrat do šestkrat letno, to pripelje do asimetrije informacij med upravo in nadzornim svetom, s tem pa se poslabša kakovost nadzora v družbi (Bajuk, 2006, str. 142). 5

3 ORGAN VODENJA UPRAVA 3.1 Uprava v bankah Člani uprave banke imajo med svojimi zadolžitvami to zadolžitev, da banko zastopajo in predstavljajo v pravnem prometu. Uprava banke vodi posle banke za območje Republike Slovenije, in sicer z zaposlitveno pogodbo, ki je sklenjena za polni delovni čas (ZBan-2, 37. člen). Upravljanje banke je sestavljeno iz odnosa banke s strankami in ustvarjenjega prihodka. Sestavljeno je tudi iz operativnega dela, in sicer iz kontrole stroškov, pomembnih odločitvev glede poslovanja banke, kadrovske politike zaposlenih (Gregurek & Vidaković, 2013, str. 505). 3.1.1 Sestava in imenovanje uprave Opredeljeno je, da mora uprava banke imeti minimalno dva člana uprave, eden od njiju pa mora zadostno znati slovenski jezik, da bo lahko opravljal dolžnosti, ki so mu zadane (ZBan-2, 37. člen). Oseba, imenovana za člana uprave, mora imeti znanje in izkušnje, primerne za vodenje poslov banke. Posle banke mora voditi skrbno in vestno, torej kot dober gospodar. Imeti mora dober ugled in takšne lastnosti za vodenje poslov banke, da ne povzroča dvoma o varnem in skrbnem vodenju poslov (ZBan-2, 38. člen). Upravo sestavljajo predsednik uprave in člani uprave. Predsednik uprave je imenovan s strani nadzornega sveta, medtem ko člane uprave imenuje predsednik uprave, njihovo imenovanje pa potrdi nadzorni svet. Število članov je seveda odvisno od velikosti in organizacijske strukture banke (Gregurek & Vidaković, 2013, str. 505). 3.2 Pristojnosti in dolžnosti Pristojnosti članov uprave je, da vodi in zastopa poslovanje družbe. Med vodenje družbe se šteje predvsem to, kako se določa in izvršujeta poslovna in finančna politika, kako je organizirano in kontrolirano poslovanje, kakšen poudarek se daje planiranju ter razvoju. Med pomembnejšimi pristojnostmi je tudi vodenje poslovnih knjig družbe (Bratina, 1997, str. 58). Člani uprave so pri svojih poslih, kar se tiče vodenja poslovanja družbe, samostojni in odgovorni za sprejete odločitve. S samostojnostjo se zagotovi neodvisnost družbe (Bratina, 1997, str. 58). Pomembna naloga uprave je med drugimi tudi pravilno vodenje poslovnih knjig in priprava letnih poročil, ki jih posredujejo nadzornemu svetu. Poročila se nanašajo predvsem na posle, vezane na poslovno politiko, finančno stanje družbe in druge posle, ki imajo za družbo večji pomen (Bratina & Jovanovič & Podgorelec & Primec, 2010, str. 472). 6

Člani uprave morajo pri opravljanju svojih dolžnosti ravnati tako, da preprečijo nastanek nasprotja interesov. Da bi lahko vodili posle, morajo delovati skrbno, odkrito in pošteno (ZBan-2, 45. člen). Ena izmed dolžnosti uprave je tudi poročanje nadzornemu svetu o morebitnih razlogih, ki bi lahko pripeljali do tega, da bi banka lahko dobila prepoved za opravljanje bančnih in finančnih storitev ali katerih koli drugih poslov. Poročati morajo, če bi se lahko zgodilo, da banka ne bi bila zmožna zagotavljati kapitalske ustreznosti ali ustrezne likvidnosti. Uprava banke je dolžna poročati nadzornemu svetu o vsem, kar Banka Slovenije, davčne inšpekcije in drugi nadzorni organi ugotovijo pri nadzoru banke (ZBan-2, 136. člen). 3.2.1 Odgovornost članov uprave Člani uprave morajo svoje naloge opravljati vestno in skrbno kot dober gospodarstvenik, hkrati pa morajo varovati poslovno skrivnost. Če v zvezi z njihovimi nalogami pride do kršitev, so za to odgovorni, razen če dokažejo, da tega niso storili in so svoje zadolžitve opravljali pošteno (Bratina & Jovanovič & Podgorelec & Primec, 2010, str. 476). Uprava banke je odgovorna za poslovanje banke v zvezi s strateškimi cilji ter sprejemanjem strategije in upravljanjem s tveganji, ki nastanejo tekom poslovanja. Njena odgovornost je tudi zagotavljanja celovitosti sistemov, kar se tiče finančnega in računovodskega poročanja. Zagotoviti mora, da banka posluje v skladu s pravili in standardi (ZBan-2, 136. člen). 7

4 ORGAN VODENJA NADZORNI SVET 4.1 Nadzorni svet v bankah Nadzorni svet deluje kot kontrolni organ, kar pomeni, da je njegova naloga nadzor poslovanja družbe. Poleg nadzora nad poslovanjem ima seveda tudi druge pristojnosti. Ena izmed njih je tudi možnost imenovanja člana uprave oziroma njegovega odpoklica (Ivanjko, 2010, str. 45). Med pristojnosti nadzornega sveta se šteje tudi nadzor nad delovanjem uprave, izvajanjem strateških ciljev banke, preprečevanje nasprotja interesov. Nadzorni odbor se ukvarja se tudi z določanjem in sprejemanjem strategije, ki se nanašajo na upravljanje s tveganji bank. S tem, ko nadzoruje delovanje uprave in izvaja ostale svoje pristojnosti, nase prevzema odgovornost, da skrbno in učinkovito vodi poslovanje banke (ZBan-2, 137. člen). Organ nadzora, torej nadzorni svet, mora imeti najmanj tri člane, če pa jih ima več, se en član določi za predsednika (ZGD-1, 254. člen). Da bi delo nadzornega sveta bilo kakovostno in učinkovito, je pomemben predsednik nadzornega sveta, saj ravno on skrbi, da se vzpostavi odnos med nadzornim svetom in upravo ter da uprava pošilja informacije nadzornemu svetu. Vloga predsednika nadzornega sveta je tudi sklic, priprava in vodenje sej nadzornega sveta ter pomoč pri sestavi njihovih zapisnikov (Bratina, 2006, str. 104). Da bi poslovanje banke potekalo skrbno in učinkovito, mora nadzorni svet imenovati revizijsko komisijo in komisijo za tveganja. Banka, ki ni opredeljena kot pomembna banka, lahko ob zahtevi banke sama združi revizijsko komisijo in komisijo za tveganja v eno samo komisijo, ampak ji mora to dovoliti Banka Slovenije. Ko se ustanovi komisija za tveganja, se določi predsednik komisije za tveganja in najmanj dva člana, ki pa so že člani nadzornega sveta. Tako predsednik kot člani komisije za tveganja morajo za opravljanje svojega dela imeti znanje, veščine in izkušnje, da bi lahko vodili banko v času tveganj. Nadzorni svet banke, ki je opredeljena kot pomembna banka, mora poleg revizijske komisije in komisije za tveganja imenovati še komisijo za prejemke in komisijo za imenovanja (ZBan-2, 49. člen). Tako kot član uprave mora tudi član nadzornega sveta imeti zadostno znanje, izkušnje in veščine, da lahko nadzira in vodi posle banke. Imeti mora ugled, ki ne vzbuja dvoma o tem, ali bo član nadzornega sveta zmogel skrbno, varno in profesionalno voditi posle banke. Da oseba nima ugleda, se šteje, če je v kazenskem postopku (ZBan-2, 53. člen). 8

4.2 Pristojnosti in dolžnosti Pristojnost nadzornega sveta je, da nadzoruje posle, ki jih vodi uprava. Nadzorni svet lahko ima vpogled v knjige in dokumente družbe, lahko jih tudi preveri (ZGD-1, 281. člen). ZGD-1 določa pristojnosti nadzornega sveta, ampak poleg teh ima nadzorni svet še ostale pristojnosti. Mednje se šteje predvsem to, da ko uprava določi, kakšna bo poslovna politika banke, kako bo potekal finančni načrt, delo notranje revizije, nadzorni svet poda svoje soglasje. Nadzira tudi, če notranja revizija deluje primerno in učinkovito. Ko uprava sestavi letna in finančna poročila, jih je nadzorni svet dolžan preveriti (ZBan-2, 48. člen). Med pristojnosti nadzornega sveta se šteje tudi možnost imenovanja in odpoklica uprava in odločanje o višini plač članov uprave. Soglaša tudi o poslih, ki jih opravlja uprava. Ko se pripravi letno poročilo, ga nadzorni svet pregleda in nato tudi sprejme (Bratina, 2006, str. 98 99). Član nadzornega sveta je dolžan svoje naloge opravljati kot skrben gospodar. Da bi lahko spremljal in nadziral poslovanje uprave mora delovati neodvisno, odkrito in z veliko mero poštenosti ter preprečevati, da bi nastajala nasprotja interesov (ZBan-2, 55. člen). 4.2.1 Varovanje poslovne skrivnosti: Člani nadzornega sveta so dolžni vse informacije, ki jih dobijo v zvezi s poslovanjem družbe, varovati kot poslovno skrivnost. Uprava posreduje podatke v zvezi z družbo nadzornemu svetu, zato je pomembno, da uprava verjame, da bo nadzorni svet te podatke varoval. Če član nadzornega sveta razkrije poslovno skrivnost, da ga lahko odpokličejo, nase pa mora prevzeti tudi odškodninsko odgovornost (Bratina, 2004, str. 8). 4.2.2 Dolžnost skrbnega ravnanja: Pri svojem delu in svojih odločitvah morajo člani nadzornega sveta upoštevati za družbo pomembne interese. Kot dolžnost skrbnega ravnanja se šteje tudi sodelovanje posameznega člana v delu, dodeljenem nadzornemu svetu, ter skrbi, da nadzorni svet deluje v skladu s pravili. Od uprave lahko zahteva posredovanje letnih poročil, katerim lahko član nadzornega sveta predlaga tudi kakšno svojo ugotovitev. Ker je naloga nadzornega sveta, da spremlja delovanje uprave, je dolžan poročati, če ugotovi, da uprava krši predpise ali deluje nepravilno. Dolžnost članov nadzornega sveta je tudi udeležba na sklicanih sejah, seznanitev z dnevnim redom ter sodelovanje (Bratina, 2004, str. 9). 9

4.2.3 Zvestoba družbi: Vsak član nadzornega sveta je dolžan biti zvest družbi, v kateri opravlja svojo funkcijo. Pri svojem delu mora upoštevati interese družbe in ne lastnih interesov, interesov delničarjev ali neke tretje osebe. Če bi upošteval interese koga drugega in ne družbe, bi moral v primeru oškodovanja družbe za to prevzeti odgovornost (Bratina, 2004, str. 11 12). 4.3 Pravice in odgovornosti nadzornega sveta Vsak član nadzornega sveta ima enako glasovno pravico, le predsednik nadzornega sveta lahko ima dvojni glas v primeru neodločenega izida glasovanja. Člani nadzornega sveta svoje pravice in obveznosti izvršujejo sami, tega namesto njih ne more opraviti kdo drug (Bratina, 2004, str. 3 4). Kadar se na seji nadzornega sveta pojavijo neveljavne glasovnice ali vzdržani glasovi, imajo na rezultate glasovanja nevtralen učinek. Glasovanje na seji nadzornega sveta poteka tako, da člani nadzornega sveta svoj glas oddajo z dvigom roke. Če bi glasovanje potekalo pisno, torej tajno, se s tem ne bi mogla ugotoviti odškodninska odgovornost posameznika in bi se sklepalo, da so odločitve sprejeli vsi soglasno. Glasovanje sicer poteka javno, a se informacije o glasovanju posameznega član nadzornega sveta se ne smejo posredovati javnosti (Bratina, 2004, str. 5). Kadar pride do kršitve dolžnosti s strani člana nadzornega sveta, mora le ta banki odgovarjati za nastalo škodo, razen če dokaže, da je pri izpolnjevanju svojih dolžnosti v zvezi z nadzorom na vodenjem poslov banke ravnal skrbno in tako, kot je to določeno s predpisi, ter se izogibal nasprotju interesov (ZBan-2, 55. člen). Odškodninska odgovornost članov nadzornega sveta nastopi, kadar nadzorni svet povzroči škodo družbi tako, da prepriča člane uprave v poslovanje na način, da je to v škodo družbe. Kadar pride do tega, je povročitelj škode dolžan družbi povrniti nastalo škodo (Ivanjko, 2006, str. 124). 10

5 KORPORATIVNO UPRAVLJANJE IN NASPROTJE INTERESOV 5.1 Kodeks upravljanja javnih delniških družb Kodeks upravljanja javnih delniških družb so na podlagi sporazuma oblikovali Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, Združenje nadzornikov Slovenije in Združenje Manager. Pri oblikovanju kodeksa so upoštevali slovensko zakonodajo, smernice in priporočila EU, etična načela, ki se nanašajo na poslovno kulturo, notranje akte in mednarodne standarde, nanašajoče se na odgovorno in kakovostno upravljanje družb. Oblikovan je bil z namenom, da se natančno določijo standardi, ki se nanašajo na upravljanje in vodenje javnih delniških družb, ki imajo uvrščene delnice na organizirani trg v Sloveniji. Te standarde lahko upoštevajo tudi druge in ne samo delniške družbe, z namenom oblikovati transparenten sistem upravljanja, ki mu bodo zaupali domači in tuji vlagatelji, zaposleni ter javnost. Del letnega poročila je sestavljen tudi s strani izjave o upravljanju, ki temelji na načelu»spoštuj ali pojasni razloge za odstopanje«. To načelo daje družbam možnost, da od priporočil kodeksa odstopajo, vendar morajo pojasniti, katerih priporočil ne spoštujejo, hkrati pa morajo pojasniti zakaj posameznega priporočila niso upoštevali (Kodeks upravljanja javnih delniških družb, 2009, str. 2). Uprava je skupaj z nadzornim svetom dolžna oblikovati in sprejeti politiko upravljanja družbe. V njej se določijo, kakšne bodo usmeritve upravljanja družbe, pri tem se upoštevajo dolgoročni cilji, ki si jih je družba zastavila. Pri oblikovanju je potrebno upoštevati potrebe družbe, njene lastnosti, velikost in dejavnost (Kodeks upravljanja javnih delniških družb, 2009, str. 4). Nadzorni svet je dolžan za izvajanje nadzora nad družbo skozi celo poslovno leto, sodelovati pri oblikovanju politike upravljanja, vrednotiti, kako deluje uprava družbe in opravljati vse ostale naloge, ki so mu zadane skladno z zakonom, akti družbe in kodeksom. Člani nadzornega sveta se s podpisom posebne izjave opredelijo, da bodo izpolnjevali kriterije neodvisnosti. Navesti morajo tudi, da so za delo v nadzornem svetu ustrezno usposobljeni ter da imajo dovolj znanja in izkušenj (Kodeks upravljanja javnih delniških družb, 2009, str. 8). Uprava je sestavljena z namenom skrbnega in odgovornega izpolnjevanja družbenih ciljev. Dolžna je svoje delo opravljati v skladu z visokimi etičnimi standardi in pri svojem delu upoštevati interese vseh deležnikov družbe. Člani uprave delujejo na medsebojnem zaupanju in na sprejemanju različnih mnenj. Poslovnik o delu oprave določa pristojnosti in način delovanja članov uprave (Kodeks upravljanja javnih delniških družb, 2009, str. 14). 11

5.2 Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države 5.2.1 Vsebina Vsebina kodeksa sestoji iz načel in priporočil o tem, kakšna naj bo dobra praksa za korporativno upravljanje družb s kapitalsko naložbo države. Nekatera priporočila so za vse družbe s kapitalsko naložbo države skupna, nekatera priporočila pa se tičejo družb, ki imajo specifično pravnoorganizacijsko obliko, velikost ali lastniško strukturo. Del priporočil se nanaša tudi na družbe, ki izdajajo vrednostne papirje, ki so prisotni na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Slovenski državni holding sestavi posamezna pričakovanja, ki so zajeta v kodeksu in se nanašajo na družbe s kapitalsko naložbo države (Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, 2016, str. 4). 5.2.2 Nadzorni svet Nadzorni svet je zadolžen za nadziranje poslovanja in vodenja družbe, to pa počne v skladu z zakoni in aktom o ustanovitvi družbe. Njegova odgovornost je ustvariti učinkovito organizacijo in sodelovanje pri sestavi nadzornega sveta. Upravi mora nuditi nasvete, pri tem pa ne sme poseči v njeno samostojnost. Nadzorni svet tudi imenuje in odpoklicuje predsednika in člane uprave ter daje soglasja za pomembnejše vrste poslov (Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, 2016, str. 15). Članom nadzornega sveta je zadana dolžnost, da svoje naloge opravljajo tako, da bo to v dobro družbe, ter da bodo naloge opravljene s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika. Člani nadzornega sveta so dolžni tudi varovati poslovno skrivnost družbe, poslovati pa morajo med drugimi tudi etično, pošteno in odgovorno (Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, 2016, str. 17). Nadzorni sveti družb, ki imajo kapitalsko naložbo države, morajo vsako leto opraviti postopek, v katerem ovrednotijo, kako učinkoviti so bili pri svojem delu. V postopku ocenijo svojo trenutno sestavo, način poslovanja, nasprotja interesov posameznih članov, in sicer tista, ki so dejansko nastopila in tista, ki so bila potencialna. Ocenijo tudi, kako so posamezni člani nadzornega sveta in nadzorni svet kot celota skozi leto opravljali svoje delo ter kako so člani sodelovali z upravo. Postopek vrednotenja učinkovitosti dela nadzorni svet opravi v skladu s Priročnikom za vrednotenje učinkovitosti nadzornih svetov, ki ga je sprejelo Združenje nadzornikov Slovenije (Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, 2016, str. 22). 12

5.3 Nasprotje interesov Do nasprotja interesov pride, kadar član nadzornega sveta ali uprave zaradi vključitve svojih osebnih ekonomskih, interesov družine ali pa katerih drugih interesov, ki so povezani z drugo fizično ali pravno osebo, ogrozi izvajanje nalog oziroma ogrozi svoje odločanje, ki bi moralo biti nepristransko in objektivno (Kodeks upravljanja javnih delniških družb, 2009, str. 27 28). Uprava in nadzorni svet kot organa ter vsak posamezen član uprave in nadzornega sveta delniške družbe morajo spoštovati politiko upravljanja in načela Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki so jih sprejeli, in tudi delati na tem, da se to, kar so sprejeli, izvaja v družbi (Kodeks upravljanja javnih delniških družb, 2009, str. 27 28). Da pri članu uprave ali nadzornega sveta ne bi prišlo do nasprotja interesov, se morajo upoštevati naslednje zahteve: a) v zadnjih petih letih člani nadzornega sveta ne smejo biti izvršni direktorji ali člani uprave družbe ali povezane družbe, b) član nadzornega sveta ne sme oziroma ne bi smel prejemati večjih dodatnih prejemkov družbe ali povezane družbe, razen tistih plačil, ki mu pripadajo kot članu nadzornega sveta. Za dodatne prejemke se štejejo tisti, ki so povezani z uspešnostjo ali pa prejemki, ki so povezani z udeležbo pri delniških opcijah, c) člani nadzornega sveta ne smejo biti večinski delničarji ali pa ne smejo zastopati večinskih delničarjev, d) v zadnjem letu člani nadzornega sveta nimajo ali pa niso imeli kakšnih pomembnejših poslovnih stikov z družbo ali povezano družbo na neposreden način ali pa v smislu partnerstva, kot delničarji ali pa direktorji. Med poslovne stike se štejejo tisti, ki opredeljujejo položaj pomembnega dobavitelja blaga ali storitev (vključno s finančnimi, pravnimi, svetovalnimi ali posvetovalnimi storitvami) ali pa položaj pomembne stranke, e) člani nadzornega sveta ne smejo opravljati svoje funkcije v nadzornem svetu več kot tri mandate, f) člani nadzornega sveta niso v bližjem sorodstvenem razmerju s člani uprave ali osebami, ki so v položajih, v zgoraj omenjenih točkah (Kodeks upravljanja javnih delniških družb, 2009, str. 27-28). 13

6 LETNO POROČILO 6.1 Uprava in pristojnosti v zvezi z letnim poročilom Pri delniških družbah je uprava dolžna pripraviti letno poročilo, pri pripravi pa ji lahko pomagajo ustrezne strokovne službe, prisotne v družbi. Ko uprava pripravi letno poročilo, ga je dolžna predložiti nadzornemu svetu, ki ga kasneje obravnava (Bratina, 2006, str. 115). Vsaj enkrat v četrtletju je uprava dolžna, da nadzornemu svetu sporoči vse v zvezi s poslovno politiko, o tem kakšno donosnost ustvarja družba, kakšno je finančno stanje družbe ter kako potekajo posli v družbi in kako potekajo posli, ki se nanašajo na plačilno sposobnost družbe. Uprava je dolžna nadzornemu svetu poročati tudi o poslovanju družbe. Uprava sestavi letno poročilo in ga nato predloži nadzornemu svetu, če pa je potrebno, da je letno poročilo revidirano s strani revizorja, mora uprava nadzornemu svetu poleg revidiranega poročila predložiti tudi poročilo s strani revizorja. Vsa sestavljena poročila morajo biti verodostojna in vestna. Uprava je skupščini dolžna priložiti predlog, ki se nanaša na način uporabe bilančnega dobička (ZGD-1, 272. člen). 6.2 Nadzorni svet in pristojnosti v zvezi z letnim poročilom Vsak član nadzornega sveta je dolžan pregledati predlog letnega poročila in oblikovati svoje lastno mnenje, da lahko kasneje, ko se razpravlja o letnem poročil, sodelujeu. Če član nadzornega sveta pri pregledu letnega poročila ugotovi, da so prisotne kakšne pomanjkljivosti, je dolžan obvestiti druge člane nadzornega sveta, saj s tem lahko prepreči nastanek škode (Bratina, 2006, str. 115). Nadzorni svet je dolžan preveriti letno poročilo in predlog glede uporabe bilančnega dobička, ki ga je sestavila uprava. Pravica vsakega člana nadzornega sveta je, da lahko pregleda in preveri vse predloge, ki so del letnega poročila. O vsem, kar nadzorni svet ugotovi v zvezi z letnim poročilom, mora sestaviti poročilo, ki ga predloži skupščini. V njem mora razložiti, kako je preverjal vodenje družbe skozi leto. Na koncu mora napisati, ali se strinja z letnim poročilo in ali ga je pripravljen potrditi. Če letno poročilo nadzorni svet potrdi, poročilo velja za sprejeto. Nadzorni svet ima mesec dni časa, da upravi izroči svoje poročilo, če ga ne izroči, mu uprava da dodaten rok. Če v tem dodatnem roku uprava ne dobi letnega poročila, se šteje, kot da nadzorni svet ni potrdil letnega poročila (ZGD- 1, 282. člen). 14

6.3 Poročilo nadzornega sveta za leta 2012, 2013, 2014 in 2015 Nove KBM 2012 V nadzornem svetu se je tekom leta spremenila sestava, ampak kljub temu je nadzorni svet v obeh sestavah učinkovito nadziral vodenje banke in Skupine. Svoje pristojnosti je opravljal skrbno in vestno, tako kot je to določeno z zakonom in drugimi predpisi ter akti Nove KBM d. d. Ocenjeno je, da je nadzorni svet za odgovorno spremljanje poslovanja banke imel na voljo dovolj poročil in informacij in je z njihovo pomočjo tudi nadziral banko. Člani nadzornega sveta so pravočasno ukrepali, da ne bi prišlo do vpliva nsprotnih interesov na njihove odločitve. Člani nadzornega sveta so funkcijo opravljali odgovorno, nekateri so se v letu 2012 še dodatno izobraževali na seminarjih Združenja nadzornikov Slovenije in Združenja bank Slovenije. Nadzorni svet je opravil analizo samoocenitve in ugotovil, da dosega visok nivo in povprečno oceno v zvezi s svojim delom in nalogami, ki so mu zadane. Ugotovil je tudi, da je redno in zavzeto preverjal, kako posluje banka in Skupina, pri tem pa je tudi ustrezno nadziral, kako uprava vodi posle banke in Skupine. Nadzorni svet je opravil samoocenitev svojega dela v zvezi s pripravo seje, udeležbo in aktivnostjo na seji ter na podlagi tega ocenil, da je to storil dobro ter v skladu s tem, kar je v interesu družbe. (Letno poročilo Skupine Nove KBM in Nove KBM d.d., 2012, str. 14 18). Nadzorni svet je od uprave zahteval, da mu uprava redno poroča o vprašanjih, ki se nanašajo na poslovanje banke. Uprava je tudi v skladu z načelom vestnosti in verodostojnosti poročala nadzornemu svetu o svojem delovanju, še posebej tedaj kadar je to delovanje vplivalo na položaj banke. Tako nadzorni svet kot tudi uprava sta upoštevala načela, ki se nanašajo na zaupanje med njimi in razmejevanje njihove odgovornosti (Letno poročilo Skupine Nove KBM in Nove KBM d.d., 2012, str. 29). Predsednik in član uprave sta potrdila, da je računovodsko poročilo za leto 2012 bilo sestavljeno tako kot to zahteva okvir računovodskega poročanja in da sredstva in obveznosti, finančni položaj ter poslovni izid izkazujejo resnično in pošteno stanje banke. Potrdila sta tudi, da je v poslovno poročilo zajet tudi prikaz poštenega finančnega položaja, poleg tega pa so opisana tudi tveganja, ki jim je banka izpostavljena (Letno poročilo Skupine Nove KBM in Nove KBM d.d., 2012, str. 118). Med nalogami, ki jih člani nadzornega sveta opravljajo za banko, in med svojimi osebnimi interesi ni prihajalo do konflikta interesov (Prospekt, 2012, str. 102). Uprava in nadzorni svet sta z izjavo potrdila, da je Nova KBM v letu 2012 poslovala v skladu z določili kodeksa upravljanja javnih delniških družb (Prospekt, 2012, str. 106). 15

2013 Nadzorni svet je učinkovito nadziral vodenje banke in Skupine ter opravljal dolžnost skrbnega in vestnega gospodarnika v skladu z zakonom, drugimi predpisi in akti Nove KBM. Nadzorni svet je ocenil, da je ustrezno izvajal svoje pristojnosti, in sicer tiste, ki se nanašajo na nadzor dela uprave. Pri opravljanju svojega dela je upošteval tudi določila, ki jih določa Kodeks upravljanja javnih delniških družb. Člani nadzornega sveta so se izogibali temu, da bi prišlo do nasprotja interesov, če pa je do njega že prišlo, pa so ravnali v skladu z zakonom, podzakonskimi akti Banke Slovenije in Kodeksom upravljanja javnih delniških družb. Pri nekaterih članih nadzornega sveta je prišlo do nasprotja interesov, ampak se zaradi tega njihov mandat ni prenehal. Nadzornemu svetu je bilo dovolj dostopnih informacij in poročil za uspešno nadziranje vodenja banke. Nekateri člani so se tudi dodatno izobraževali na seminarjih preko Združenja nadzornikov Slovenije, Deloitte Akademije in Združenja bank Slovenije. Člani nadzornega sveta so naloge opravljali odgovorno. Nadzornemu svetu je družba Deloitte Revizija d. o. o. pomagala pri oceni, da bi nadzorni svet lahko izboljšal svoje delovanje v zvezi s poslovanjem banke, predvsem pa, da bi se lahko sestava nadzornega sveta okrepila s strokovnjaki na področju bančništva, informacije pa bi lahko bile boljše posredovane nadzornemu svetu. Nadzorni svet je tudi soglašal o Poslovni politiki in finančnem načrtu Nove KBM d.d. za leto 2013 (Letno poročilo Skupine Nove KBM in Nove KBM d. d., 2013, str. 16 21). Uprava je vestno in verodostojno nadzornemu svetu poročala o svojem delovanju, še posebej delovanju, ki se nanaša na položaj in delovanje banke. Oba organa sta sodelovala na podlagi medsebojnega zaupanja in odgovornosti (Letno poročilo Skupine Nove KBM in Nove KBM d. d., 2013, str. 39). Predsednik uprave ter član uprave sta podpisala izjavo, v kateri sta potrdila, da je računovodsko poročilo bilo sestavljeno v skladu z zakonom ter na pošten in resničen način. Ta poštenost in resničnost se nanaša predvsem na sredstva in obveznosti, finančni položaj in poslovni izid banke (Letno poročilo Skupine Nove KBM in Nove KBM d. d., 2013, str. 124). Banka in organi banke so v letu 2013 skušali v veliki meri poslovati v skladu z določili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb. Nekaterih določil niso upoštevali točno tako kot to določa kodeks, ampak so kljub temu v skladu s preambulo kodeksa navedli razloge in utemeljili razloge odstopanja. Razlogi, zakaj je prišlo do odstopanja, so bili povezani predvsem s spremembo razmer v banki in na trgu, spremenile so se tudi plačilne značilnosti bančnega sektorje ter lastninska struktura banke. Nova KBM je delovala tudi po pravilih Kodeksa upravljanja kapitalskih naložb Republike Slovenije (Izjava o upravljanju Nove KBM d. d., 2013, str. 2 3). 16

2014 Nadzorni svet je svoje pristojnosti opravljal tako, da so te bile v skladu z dolžnjostjo skrbnega in vestnega ravnanja. Primerno pripravljena gradiva so nadzornemu svetu omogočala kakovostnejši pregled nad poslovanjem banke. Člani nadzornega sveta so se izogibali nasprotju interesov, v nekaterih primerih je sicer prišlo tudi do tega, ampak je bilo le začasno in ni povzročilo negativnih posledic (Letno poročilo Skupine Nove KBM in Nove KBM d. d., 2014, str. 27 28). Podpisali so tudi izjavo v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb, s katero so potrdili svojo neodvisnost ter strokovno usposobljenost za delo v nadzornem svetu. Nadzorni svet je ocenil, da je delo njegovih članov bilo odgovorno in profesionalno. Podal je oceno, da je svoje pristojnosti opravljal redno in da je skrbno preverjal, kako poslujeta banka in Skupina (Letno poročilo Skupine Nove KBM in Nove KBM d. d., 2014, str. 13 17). Uprava je nadzornemu svetu po načelu vestnosti in verodostojnosti redno poročala o svojem delovanju ter pomembnih informacijah glede poslovanja banke. Nadzorni svet in uprava sta v svojem medsebojnem sodelovanju delovala v zaupanju in odgovornosti (Letno poročilo Skupine Nove KBM in Nove KBM d. d., 2014, str. 27 28). 2015 Nadzorni svet banke je svoje pristojnosti izvajal tako, kot je to bilo določeno z zakoni in akti Nove KBM, nadzor nad delom uprave je opravljal na ustrezen način. Poročila in informacije so nadzornemu svetu omogočila, da je lahko ustrezno spremljal poslovanje bank, pomagal oblikovati politiko v zvezi s tem, kako primerni so bili člani uprave in nadzornega sveta. Člani nadzornega sveta so svoje delo opravljali odgovorno in profesionalno. Člani nadzornega sveta so se udeležili dodatnega izobraževanja preko Združenja nadzornikov Slovenije, Združenja bank Slovenije in Euromoney Learning Solutions v Londonu. Nadzorni svet je na podlagi izpolnitve vprašalnika Združenja nadzornikov Slovenije za leto 2015 izvedel samoocenitev glede primerne priprave seje, njene aktivnosti ter primernosti udeležbe in ugotovil, da je svoje delo opravljal skrbno in odgovorno (Letno poročilo Skupine Nove KBM in Nove KBM d. d., 2015, str. 14 15). Da bi upravljanje in vodenje banke bilo še naprej uspešno in razumljivo je banka čim bolj sledila zakonskim določilom in standardom, ki urejajo odgovorno in kakovostno upravljanje banke. Ta določila so opredeljena v Kodeksu upravljanja javnih delniških družb (Letno poročilo Skupine Nove KBM in Nove KBM d. d., 2015, str. 73). Banka je odstopala od posameznih določil Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa upravljanja kapitalskih naložb Republike Slovenije, ta odstopanja pa je tudi pojasnila. Banka je imela tudi priporočila od Slovenske odškodninske družbe (SOD). Od nekaterih je odstopala, kar je tudi pojasnila. Določila ter pojasnila za odstopanje se nanašajo predvsem na upravo in nadzorni svet banke in so v vseh štirih letih, torej letih 2012, 2013, 2014 in 2015 bila enaka. Določila ter pojasnila za odstopanje od teh določil so podrobneje predstavljena v naslednjih zapisih. 17