POROČILO O DELU ZNS 2012 1. ČLANSTVO: 605 članov ZNS (na dan 22.11.2012) 12 korporativnih članov (SOD, PS Mercator, KAD, Gorenje, Zavarovalnica Triglav, Sava, Krka, Petrol, Športna loterija, Borzen, NKBM, Pošta Slovenije): o promocija in ugodnosti korporativnih članov: seznam korporativnih članov, ki je objavljen: na spletni strani ZNS, enkrat letno v nadzornik.si, v gradivu za skupščino ZNS predstavitev z logotipom na promocijskem panoju na vseh dogodkih ZNS brezplačna udeležba na dogodkih ZNS za več udeležencev (4 dogodki v letu 2012: Vpliv novele ZIntPK-B na upravljanje družb v državni lasti in lokalnih skupnostih, 8.marec; Letno člansko srečanje in Skupščina ZNS 2012, 15.maj; Kako naj nadzorni svet spremlja učinkovitost sistema upravljanja s tveganji?, 8.junij; Konferenca korporativnega upravljanja 2012, 10. oktober) 10 % popust pri izobraževanju po naročilu korporativnega člana strokovno sodelovanje v različnih delovnih skupinah ZNS skladno z letnim načrtom dela možnost sodelovanja pri oblikovanju strategije ali letnega načrta ZNS 2. ORGANI IN DELOVNE SKUPINE ZNS: 31 sej in sestankov Skupščina: priprava dokumentov za 17. skupščino ZNS, 15. maja Poslovno poročilo ZNS 2011, Letni načrt dela in finančni načrt ZNS 2012, pregled izpolnjevanja Startegije ZNS 2009-2012, Predlog kandidatov za člane organov ZNS. Upravni odbor: 20. januar 75. dopisna seja imenovanje Nominacijskega odbora v obstoječi sestavi Nadzornega odbora za imenovanje predlogov kandidatov za organe ZNS, 1
12. april 76.seja predstavitev predloga Smernic za upravljanje nejavnih družb (Gorazd Podbevšek), dnevni red in predlog predsedstva Skupščine ZNS, 15. maj 2012, poročilo nominacijskega odbora za predlog kandidatov za organe ZNS, Poslovno poročilo ZNS za leto 2011 in poročilo NO za skupščino. 7. maj 77. dopisna seja potrditev osnutka Smernic za upravljanje nejavnih družb in s tem začetek javne razprave, ki se je pričela 14. maja. 4. julij - 78. seja - konstitutivna seja novoizvoljenega Upravnega odbora ZNS. Člani UO so za podpredsednici UO soglasno izvolili Cvetko Selšek in Mojco Osolnik Videmšek. Novoizvoljeni člani UO so se seznanili z opravljenimi delom v polletnem obdobju in s šestmesečnimi finančnimi rezultati ZNS. Potrjen je bil predlog čistopisa dokumenta Smernice za upravljanje nejavnih družb, s čimer je dokument postal nov avtonomni pravni vir na področju upravljanja družb v Sloveniji. Na predlog Programskega sveta ZNS so člani UO potrdili predlagane spremembe 5.6., 6. in 7. člena Pravilnika o organizaciji in postopkih za pridobitev in obnavljanje Certifikata ZNS. Oblikovali so tudi Stališče UO ZNS glede umika novele ZPPOGD. 18. september - 79. seja - člani UO ZNS so se seznanili z vsebino programa Konference korporativnega upravljanja 2012 in s seznamom pokroviteljev. S predlaganimi dopolnitvami so potrdili predlog vsebine dokumenta Praktični napotki za NS pri kadrovanju uprav za javno razpravo, ki se je pričela 10.oktobra z javno predstavitvijo dokumenta na Konferenci. 24. september - 80. dopisna seja - potrditev vsebine predloga Stališča UO ZNS o dopolnjenem predlogu Zakona o slovenskem državnem holdingu (ZSDH). 29. oktober - 81. dopisna seja - po zaključeni javni razpravi potrditev vsebine dokumenta Praktični napotki za nadzorne svete pri kadrovanju uprav in s tem začetek veljavnosti dokumenta. 6. december 82. seja člani UO ZNS so se seznanili z desetmesečni finančnimi rezultati ZNS 2012 in finančno projekcijo ZNS do konca leta 2012, pregledali izpolnjevanje strategije ZNS 2009-2012 ter oblikovali iztočnice za strategijo ZNS 2013-2016 Nominacijski odbor: 14. februar 1.seja - seznanitev z imenovanjem in nalogami Nominacijskega odbora, ter opredelitev nominacijskega postopka in oblikovanje predlogov kandidatov za predsednika in člane organov ZNS za Skupščino ZNS. 3. april 2. seja - oblikovanje predloga kandidatov za organe ZNS za volitve na skupščini 15. maja 2012 Nadzorni odbor: 3. april - Poslovno poročilo ZNS za leto 2011, poročilo NO za Skupščino ZNS, finančni načrt ZNS za leto 2012 2
18. september 25. seja - konstitutivna seja. Za predsednika NO soglasno izvoljen mag. Branko Pavlin. Novoizvoljeni člani so se seznanili z opravljenimi aktivnostmi ZNS v obdobju od januarja do junija 2012 in finančnimi rezultati v tem obdobju, ter projekcijo poslovanja ZNS do konca leta 2012. 3. december 26. seja - člani NO ZNS so se seznanili z desetmesečni finančnimi rezultati ZNS 2012 in finančno projekcijo ZNS do konca leta 2012 Programski svet: 25. januar - pregled certificiranja v letu 2011 in načrt za 2012, pregled programa izobraževanja Standardna znanja za nadzornike in Programskih sklopov za certificiranje, pregled izobraževalnih aktivnosti v letu 2011 in načrt za leto 2012 10. maj sprejeli predlagane spremembe Pravilnika o organizaciji in postopkih za pridobitev in obnovitev Certifikata ZNS in ga predlagali v sprejem UO, imenovali prof. dr. Bogomirja Kovača za nadomestnega člana izpitne komisije za področje Strateškega managementa, Poslovne etike, komuniciranja in vrednotenja učinkovitosti NS. Častno razsodišče: Štiri redne (29.5., 13.6., 3.7., 9.7.) ter ena dopisna (14.5.) seja. delo ČR ni javno. delovne skupine ZNS:»Praktični napotki za delo NS pri izboru in vrednotenju uprav«- Priročnik za NS in kadrovske komisije NS: 23. in 30. marec, 11.maj, 20. junij za pripravo Smernic za upravljanje nejavnih družb: 30.marec, 26. april za prenovo Priročnika za revizijske komisije: 21. junij, 29. junij, 14. december za oblikovanje Priporočil dobre prakse za upravljanje družb z enotirnim sistemom upravljanja: 26. oktober, 12. december delo v organih in delovnih skupinah ecoda (pod točko 7) 3. STROKA: novi avtonomni pravni viri, raziskave in zakonodaja 3.1. Redno spremljanje relevantne zakonodaje: Predlog sprememb postopka davčne obravnave povračila potnih stroškov za člane ZNS odgovor Ministrstva za finance, december 2012 Predstavitev Zakona o ukrepih Republike Slovenije za krepitev stabilnosti bank (ZUKSB), november 2012 Predlog Evropske direktive Women on Boards (»ženske kovote«), november 2012 obvestilo Stališče Upravnega odbora ZNS o dopolnjenem predlogu Zakona o slovenskem državnem holdingu (ZSDH), september 2012 3
Stališče Upravnega odbora ZNS o umiku novele Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (ZPPOGD), julij 2012 Stališče UO ZNS glede predloga zakona o spremembah in dopolnitvah (ZPPOGD), 15. junij 2012 Stališče UO ZNS glede koncepta celovite ureditve upravljanja s kapitalskimi naložbami RS, 31. maj 2012 Stališče UO ZNS glede predloga Zakona o spremembah in dopolnitvah ZUKN, 8. marec 2012 Novela Zakona o spremembah in dopolnitvah ZUKN (ZUKN-C) obvestilo Ustavno sodišče RS je razveljavilo sporne določbe Zakona o javnem naročanju obvestilo Odziv ZNS na predlog sprememb ZGD-1- (ZGD-1G) Ministrstvo za gospodarski razvoj in tehnologijo OECD Poročilo o nominacijskih postopkih in izboru članov NS v Sloveniji - ZNS je na povabilo Ministrstva za gospodarstvo pripravilo podlage za poročilo Slovenije OECD na področju nominacije in izbora članov NS Stališče ecoda in ZNS o prihodnosti prava družb v EU, 13. maj 2012 Stališče ecoda in ZNS o EU Consultation on Gender Diversity in Corporate Board Rooms, 25. maj 2012 3.2. Razvoj avtonomnih pravnih virov in orodij: Smernice za upravljanje nejavnih družb: (zaključeno) - oblikovanje delovne skupine - Gorazd Podbevšek, dr. Mirko Mušič, Jakob Žigante, Darja Tomše, Irena Dimitrič, mag. Irena Prijović - oblikovanje osnutka dokumenta - pričetek javne razprave od 14. maja do 4. junija - posebno povabilo k javni razpravi drugim deležnikom (Združenje Manager, Združenje delodajalcev, Podjetniško-obrtna zbornica, Gospodarska zbornica) - javna predstavitev dokumenta na letnem članskem srečanju 15. maja 2012 - Združenje Manager - predlogi na osnutek smernic - sprejem dokumenta, 4. julija - promocija: Gazele, Združenje družinskih podjetij, Združenje bank Slovenije, Konferenca korporativnega upravljanja 2012, Rotary klub (POPR) Praktični napotki za NS pri kadrovanju uprav: (zaključeno) - oblikovanje delovne skupine (Primož Klemen, Milena Pervanje, mag. Anja Strojin Štampar, Melanie Seier Larsen, Andrea Popovič, mag. Irena Prijović) - oblikovanje osnutka dokumenta - pričetek javne razprave 10. oktober 4
- sprejem dokumenta, 5. novembra - promocija: sporočilo za javnost, objave v medijih, Konferenca korporativnega upravljanja 2012, AUKN predstavitev, seminar 20.11. (odpovedan zaradi premajhnega števila prijav) Prenova Priporočil za revizijske komisije: - delovna skupina iz leta 2009 - dr. Danila Djokić, dr. Marjan Odar, Alenka Podbevšek, mag. Irena Prijović, Jason Stachurski, dr. Aljoša Valentinčič in mag. Blanka Vezjak - pregled novosti na področju EU zakonodaje in avtonomnih pravnih virov proposal on EU Audit reform (2012), ecoda Audit Committee Guidence for European Companies (2011), Making the most of the Internal Audit Function: Guidance for Directors and Board Committees (2012) - dogovor za izvedbo anketne raziskave o delu RK priprava vprašalnika, sodelovanje notranih in zunanjih revizorjev v anketi (Slovenski inštitut za revizijo) Oblikovanje Priporočil dobre prakse za upravljanje družb z enotirnim sistemom upravljanja - oblikovanje delovne skupine - dr. Rado Bohinc, Simona Jamnik Čok, mag. Dušan Pšeničnik, mag. Gregor Sluga, mag. Anja Strojin Štampar, mag. Irena Prijović - pregled rezultatov raziskave o enotirnem sistemu upravljanja v Sloveniji (2011) določitev problematičnih področij za oblikovanje priporočil in zbir dobre prakse - oblikovanje osnutka dokumenta priporočil dobre prakse in sprememb ZGD-1 3.3. Raziskave: Raziskava o spremljanju učinkovitosti sistema upravljanja s tveganji - sodelovanje z družbo KPMG poslovno svetovanje, d.o.o. in rezultate so bili predstaviljeni na posvetu ZNS, 8. junija Raziskava o upravah v javnih delniških družbah AT&Kearney priprava tabel in vsebine, zbiranje podatkov, priprava seznama državnih podjetij, analiza, promocija: Konferenca korporativnega upravljanja 2012 Raziskava o kvaliteti pojasnil odstopanj od kodeksa in oblikovanje Praktičnih napotkov za kvalitetnejša pojasnila v izjavah o upravljanju - Ljubljanska borza vrednostnih papirjev promocija: Konferenca korporativnega upravljanja 2012 Raziskava o delu revizijskih komisij - sodelovanje z družbo KPMG poslovno svetovanje, d.o.o. priprava vprašalnika vezano na prenovo priporočil za revizijske komisije Raziskava o delavskih predstavnikih v NS - Ekonomska fakulteta, Univerza v Ljubljani - pogodba za posredovanje baze podatkov (dr. Sašo Polanec) Mednarodna raziskava o možnih ukrepih EU za ženske kvote, ki jo za Evropsko komisijo pripravlja Matrix Insight intervju z generalno sekretarko in posredovanje 5
stališča ZNS na podlagi Raziskave o zastopanosti žensk v organih upravljanja v Sloveniji (oktober 2011). 4. SVETOVANJE: 18 odgovorov članom, 2 projekta vrednotenja učinkovitosti NS, 3 pravna mmnenja pomoč in brezplačni hitri nasveti z različnih področij delovanja NS -»Vprašali ste nas, mi vam odgovarjamo«- v obdobju od januarja do 22. novembra smo članom posredovali 18 odgovorov: - Status upokojenca in plačilo neizvršnega člana UO - Potrjevanje letnega poročila s strani novoimenovanega predsednika NS - Nezdružljivost funkcij člana NS s statusom poslanca - Mandat direktorja - Status upokojenca in plačilo neizvršnega člana UO - Neodvisnost članstva v NS - Odgovornost družbenika po ZPUOOD - Članstvo v NS v času porodniškega dopusta - Ali ima svet delavcev pravico do vpogleda v dokumentacijo in delo NS? - Ali lahko posameznik opravlja funkcijo člana NS kot samostojni podjetnik? - Izplačilo regresa za družbe, v katerih delež RS ali občin presega 25 odstotkov kapitala - Poročanje uprave nadzornemu svetu - Odpoved pogodbe o zaposlitvi predstavniku delavcev v NS - Kdo je podpisnik pogodbe s prokuristom - nadzorni svet ali uprava? - Lastne delnice in glasovanje družbe na skupščini svojega večinskega lastnika - Funkcija predsednika NS za čas mandata začasnega direktorja - Mandat in pristojnosti začasnega predsednika uprave - Plačilo zunanjemu članu revizijske komisije NS 5. IZOBRAŽEVANJE: skupaj 640 udeležencev in 27 izobraževalnih dni: 13. - 15. februar Standardna znanja za nadzornike 5. marec - delavnica Razumevanje računovodskih standardov za nadzornike 5. in 6. marec Evropski modul usposabljanja - ecoda, Bruselj 8. marec - Vpliv novele ZIntPK-B na upravljanje družb v državni lasti in lokalnih skupnostih 6
20. marec - delavnica Korporativno upravljanje v bančnem sektorju za naročnika 16. - 18. april Standardna znanja za nadzornike 15. maj - Letno člansko srečanje in Skupščina ZNS 2012 8. junij - Kako naj nadzorni svet spremlja učinkovitost sistema upravljanja s tveganji? 13. - 15. junij Standardna znanja za nadzornike 6. - 7. september - Program izobraževanja za člane nadzornih svetov za naročnika 9. 10. oktober Evropski modul usposabljanja - ecoda, Bruselj iz Slovenije 10. oktober Konferenca korporativnega upravljanja 2012 24. - 26. oktober - Standardna znanja za nadzornike 28. november Posebnosti nadzora v bankah 11. december - Srečanje certificiranih nadzornikov 19. december - seminar Zakonodajne novosti za člane NS za naročnika. izdelava promocijskega letaka za Evropski modul korporativnega upravljanja v Bruslju izdelava bannerjev za izobraževalne dogodke dopis AUKN-u vezano na Priporočilo AUKN št. 12 ne podpirajo plačevanja izobraževanj in članarin nadzornikom iz stroškov družbe ni v skladu z memorandumom o sodelovanju AUKN in ZNS Sodelovanje ZNS na dogodkih drugih: 9. do11. maj - ZNS na 35. mednarodni konferenci EAA 23. maj - sodelovanje Rotary klub POPR konferenca predstavitev Smernic za upravljanje nejavnih družb 15. junij - sodelovanje AmCham AmCham zajtrk omizje o korporativnem upravljanju 10. oktober Združenje družinskih podjetij - predstavitev Smernic za upravljanje nejavnih družb 19. oktober GV Planet Finančna in davčna konferenca 22. oktober - AUKN - Postopki in metodologija iskanja uprave družbe 7. december Kongres Slovenski inštitut za revizijo 6. CERTIFIKAT ZNS: 374 imetnikov certifikata od tega je 181 aktivnih (so člani ZNS in imajo obnovljen certifikat) 8 izpitnih rokov 42 novih imetnikov certifikata redne aktivnosti za obnavljanje certifikata aktivnost Certifikata ZNS je v letu 2012 obnovilo 79 imetnikov 7
7. MEDNARODNO SODELOVANJE: redno strokovno delo European Confederation of Directors Assoaciations (ecoda): - Generalna sekretarka se je od 27. do 28. januarja udeležila razprave o strategiji ecoda in redne seje UO na sedežu IFA (francosko združenje) v Parizu. Člani ecoda so sprejeli strateške usmeritve za delo svojih organov, komisij in delovnih skupin ter potrdili osnutek dokumenta ecoda Internal Rules and Regulations. Potrdili so še sprejem petih švedskih predstavnikov v organe in komisije ecoda. - 5. in 6. marec Evropski modul v Bruslju - 27. marec - ecoda Annual Conference - Comply or explain; seja Policy Comittee; seja UO ecoda. - konferenčni klici Benchmarking and Information Committee, Membership Committee, Policy Committee, Communication Committee - Mednarodna raziskava o možnih ukrepih EU za ženske kvote, ki jo za Evropsko komisijo pripravlja Matrix Insight intervju z generalno sekretarko in posredovanje stališča ZNS na podlagi Raziskave o zastopanosti žensk v organih upravljanja v Sloveniji (oktober 2011). - Stališče ecoda in ZNS o prihodnosti prava družb v EU, 13. maj 2012 - Odgovor ZNS in ecoda na EU Consultation on Gender Diversity in Corporate Board Rooms, 25. maj 2012 - imenovanje generalne sekretarke za članico Membership Committee in Valerije Božič v Communication Committee - seja UO ecoda v Bruslju - udeležba generalne sekretarke ZNS, 3. september - seja ecoda v Oslu in konferenca norveške članice - udeležba generalne sekretarke ZNS, 7. in 8. november IFC in GCGF - Generalna sekretarka je 28. in 29. februarja sodelovala na delavnici IFC-ja za Evropo in Centralno Azijo v Bakuju v Azerbedijanu. Na delavnici Corporate Governance Program and Building Local Institutional Capacity je predstavila aktivnosti in izkušnje Združenja nadzornikov Slovenije. OECD Poročilo o nominacijskih postopkih in izboru članov NS v Sloveniji - ZNS je na povabilo Ministrstva za gospodarstvo pripravilo podlage za poročilo Slovenije OECD na področju nominacije in izbora članov NS OECD Grant Kirckpatrick sestanek 22. maj - izzivi upravljanja družb z naložbami RS v preteklosti in pogled na sedanjo ureditev 8. KOMUNICIRANJE: OBVEŠČANJE po e-pošti Sporočila za javnost: - Stališče UO ZNS glede predloga Zakona o spremembah in dopolnitvah ZUKN, 8. marec 8
- Uveljavljanje dejanskih stroškov članov nadzornih organov v ugovoru zoper informativni izračun dohodnine, 6. april - Sporočilo za javnost: Javna razprava o predlogu dokumenta Smernice za upravljanje nejavnih družb, 14. maj - 15 let delovanja ZNS - Borut Jamnik ponovno izvoljen za predsednika,16. maj - Stališče Upravnega odbora ZNS glede koncepta celovite ureditve upravljanja s kapitalskimi naložbami RS, 31. maj - Stališče UO ZNS glede predloga zakona o spremembah in dopolnitvah ZPPOGD, 16. junij - Sporočilo za javnost: ZNS pozdravlja odločitev MGRT in podpira umik novele ZPPOGD, 4. julij - Sporočilo za javnost: Nov avtonomni pravni vir korporativnega upravljanja pri nas!, 9. julij - Sporočilo za javnost: Stališče Upravnega odbora ZNS o dopolnjenem predlogu Zakona o slovenskem državnem holdingu (ZSDH), 25. september - Sporočilo za javnost: Dobra praksa kadrovanja uprav in številne novosti upravljanja družb, 10.oktober - Sporočilo za javnost: V Sloveniji se srečujemo z mnogimi očitki glede kadrovanja uprav, 5. november Obvestila članom: - javni razpis za nadomestnega člana NS Petrol d.d., 5. marec - javni razpis za nadomestnega člana NS NKBM, d.d., 5. april - javni razpis za nadomestnega člana NS STA, d.o.o., 4. junij - javni razpis za člana NS RTVS, 28. september redna obveščanja glede izobraževalnih dogodkov SPLETNA STRAN - nove vsebine in dokumenti NADZORNIK.SI - mesečne elektronske novice in vsebinska povezava s spletno stranjo - 5. junij - preimenovanje iz enadzornik v nadzornik.si izdelava zloženke»zns - 15 let strokovne, nepridobitne in nevladne organizacije«9. MEDIJI: redno sodelovanje izdelava Poročila o medijskih objavah ZNS za leto 2011 redne medijske objave in sodelovanje z novinarji Nedelo tedenski odgovori generalne sekretarke na aktualna vprašanja 10. PARTNERJI: A.T.Kearney priprava priročnika za delo kadrovskih komisij in izvedba raziskave o upravah v javnih delniških družbah 9
AmCham sodelovanje generalne sekretarke na AmCham zajtrku na temo korporativnega upravljanja KPMG priprava raziskave o spremljanju učinkovitosti sistema upravljanja s tveganji in priprava raziskave o delu revizijskih komisij NS, prenova vsebine Priporočil za delo RK (priročnik) Ministrstvo za gospodarski razvoj in tehnologijo - sodelovanje pri pripravi Smernic upravljanja za nejavne družbe - sodelovanje pri oblikovanju Priporočil dobre prakse za upravljanje družb z enotirnim sistemom upravljanja Slovenski inštitut za revizijo priprava raziskave o delu RK med internimi in zunanjimi revizorji Združenje družinskih podjetij sodelovanje pri pripravi Smernic upravljanja za nejavne družbe RMG svetovanje d.o.o. zagotavljanje odgovorov na pravna vprašanja članov, osnutek Smernic upravljanja za nejavne družbe Agencija za upravljanje državnega premoženja memorandum o sodelovanju sopodpisnik Certifikata ZNS Genion d.o.o. medijski kliping Gospodarska zbornica Slovenije - sopodpisnik Certifikata ZNS ecoda strokovno delo v delovnih skupinah ecoda, Evropski modul v Bruslju GCGF ZNS kot regijski center in licenčna pogodba za izvajanje usposabljanja po metodologiji ZNS; povabilo na delavnico za Evropo in Centralno Azijo v Bakuju v Azerbedijanu 11. POKROVITELJI: pomembna podpora našim aktivnostim Finančni pokrovitelji za Konferenco korporativnega upravljanja 2012 Mercator, Eles, Krka, Luka Koper, TeTol, TEŠ, Žito, Ljubljanska borza Blagovni pokrovitelji - Genion (medijski kliping), RMG Svetovanje d.o.o. (odgovori na pravna vprašanja članov ZNS), dvorane za izobraževanja (GZS), tiskalnik (Konica Minolta) Medijski pokrovitelj za Konferenco korporativnega upravljanja Delo Blagovni pokrovitelj za Konferenco korporativnega upravljanja - Pristop 10