VABILO IN GRADIVO ZA LOČENO ZASEDANJE IN GLASOVANJE IMETNIKOV PREDNOSTNIH DELNIC RAZREDA A NA 32. SKUPŠČINI DRUŽBE HRANILNICE LON, D.D., KRANJ V Kranju, dne 10. novembra 2017
Uprava Hranilnice LON d.d., Kranj, Žanova ulica 3, Kranj, na podlagi 3. odst. 316. člena ZGD Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), v povezavi s 33. in 37. členom statuta Hranilnice LON d.d., Kranj, sklicuje Ločeno zasedanje in glasovanje imetnikov prednostnih delnic razreda A na 31. skupščini družbe Hranilnica LON, d.d., Kranj, ki bo potekalo v okviru 32. skupščine družbe Hranilnica LON, d.d., Kranj, ki je sklicana v Kranju, dne 14.12.2017 ob 17. uri, na sedežu hranilnice, Žanova ulica 3, Kranj. Dnevni red ločenega zasedanja: 1. Otvoritev ločenega zasedanja, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev predsednika skupščine Po ugotovitvi sklepčnosti ločenega zasedanja se delničarje seznani, da je na zasedanju navzoč notar Vojko Pintar iz Kranja, ki bo sestavil notarski zapisnik o poteku zasedanja. Delničarje se seznani da je za elektronsko preštevanje glasov izbrano podjetje IXTLAN FORUM d.o.o.. Predlog sklepa: Za predsednika ločenega zasedanja se izvoli odvetnik Stojan Zdolšek. 2. Ločeno glasovanje delničarjev razreda A o soglasju k spremembi prednostnih delnic razreda A v navadne delnice, kot izhaja iz predloga sprememb statuta pod točko 2. dnevnega reda 32. skupščine z dne 14.12.2017. Predlog izrednega sklepa: Prednostni delničarji razreda A soglašajo, da se 6.408 prednostnih delnic razreda A z oznako LONP spremeni v 6.408 navadnih (rednih) delnic, z nominalno vrednostjo delnice 75,00 EUR. * * * Obvestilo delničarjem: 1. Dostop do gradiva za ločeno zasedanje, predlogi sklepov z obrazložitvami in informacije v zvezi z ločenim zasedanjem: - Gradivo za ločeno zasedanje, vključno s predlogi sklepov z utemeljitvijo in drugimi gradivi iz 2. odst. 297.a člena ZGD 1, je po objavi sklica skupščine stran 1/8
in ločenega zasedanja delničarjem na voljo na vpogled na spletni strani hranilnice www.lon.si ter v tajništvu na sedežu hranilnice Žanova ulica 3, 4000 Kranj, in sicer vsak delovni dan od 14:00 15:00, od dneva objave skupščine in ločenega zasedanja do vključno dneva skupščine in ločenega zasedanja. - Delničarji razreda A bodo vabilo na ločeno zasedanje prejeli po pošti. 2. Pravice in predlogi delničarjev ter druga obvestila: - Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Uprava bo na enak način, kot ta sklic zasedanja, objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo hranilnici poslani v sedmih dneh po objavi tega sklica zasedanja in bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar - predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta, in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. - Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD - 1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica zasedanja poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko svoje predloge pošljejo hranilnici po pošti na naslov Hranilnica LON d.d., Kranj, Žanova ulica 3, 4000 Kranj. - Delničarji lahko na zasedanju uresničujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 305. členom ZGD 1 in zahtevajo podatke o zadevah hranilnice, če so ti pomembni za presojo točk dnevnega reda. 3. Pogoji za udeležbo delničarjev na ločenem zasedanju in uresničevanje glasovalne pravice: - Zasedanja se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji imetniki prednostnih delnic razreda A, ki so kot imetniki delnic konec četrtega dne pred dnevom skupščine (presečni dan), t.j. na dan 10.12.2017, vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi d.d., Ljubljana. Pogoj za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice delničarjev, njihovih zastopnikov ali pooblaščencev je pisna prijava udeležbe, naslovljena na upravo družbe, ki mora prispeti na sedež družbe ali na fax št. +386 4 28 00 726 ali na elektronski naslov info@lon.si najkasneje do konca četrtega dne pred skupščino hranilnice, to je do vključno 10.12.2017. - Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini osebno, po zakonitem zastopniku ali po pooblaščencu. Pooblaščenec delničarja mora za udeležbo na zasedanju predložiti veljavno pisno pooblastilo. Delničarji oz. njihovi zastopniki ali pooblaščenci se morajo na zahtevo hranilnice izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopniki pravnih oseb pa tudi z izpiskom iz sodnega oz. drugega ustreznega javnega registra. stran 2/8
- Pooblaščene osebe, ki nameravajo na zasedanju uresničevati glasovalno pravico na podlagi organizirano zbranih pooblastil, morajo predložiti pooblastila v skladu z določili zakona. - Zasedanje veljavno odloča ne glede na število v osnovnemu kapitalu zastopanih glasov po izdanih glasovalnih prednostnih delnicah. - Za sprejem sklepa pri tč. 2 dnevnega reda ločenega zasedanja in glasovanja imetnikov prednostnih delnic razreda A je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov delničarjev. Uprava Hranilnice LON d.d., Kranj Bojan Mandič dr. Jaka Vadnjal član uprave predsednik uprave stran 3/8
Ločeno zasedanje in glasovanje imetnikov prednostnih delnic razreda A na 32. skupščini družbe Hranilnice LON, d.d., Kranj Točka: 1 OTVORITEV SKUPŠČINE, UGOTOVITEV SKLEPČNOSTI, IZVOLITEV IN IMENOVANJE ORGANOV SKUPŠČINE stran 4/8
Predlog sklepa k točki 1. dnevnega reda ločenega zasedanja in glasovanja imetnikov prednostnih delnic razreda A na 32. skupščini Hranilnice LON d.d., Kranj: Za predsednika ločenega zasedanja se izvoli odvetnik Stojan Zdolšek. Predlagatelj sklepa je uprava v sodelovanju z nadzornim svetom. Obrazložitev: Skladno z Zakonom o gospodarskih družbah in statutom Hranilnice LON d.d., Kranj, je uprava družbe pristojna za sklic ločenega zasedanja imetnikov prednostnih delnic razreda A v okviru 32. skupščine hranilnice. Zaradi izvedbe ločenega zasedanja imetnikov prednostnih delnic, je potrebno ugotoviti sklepčnost skupščine ter imenovati predsednika skupščine. Skupščina tudi ugotovi prisotnost vabljenega notarja za sestavo zapisnika skupščine v notarski obliki. Skupščino se seznani, da je za elektronsko preštevanje glasov izbrano podjetje IXTLAN FORUM d.o.o.. Družba IXTLAN FORUM d.o.o., Ljubljana je bila izbrana na podlagi dobrih referenc in je že večkrat do sedaj uspešno skrbela za glasovanje in preštevanje glasov na skupščini Hranilnice LON d.d. Kranj. stran 5/8
Ločeno zasedanje in glasovanje imetnikov prednostnih delnic razreda A na 32. skupščini družbe Hranilnice LON, d.d., Kranj Točka: 2 LOČENO GLASOVANJE DELNIČARJEV RAZREDA A O SOGLASJU K SPREMEMBI PREDNOSTNIH DELNIC RAZREDA A V NAVADNE DELNICE, KOT IZHAJA IZ PREDLOGA SPREMEMB STATUTA POD TOČKO 2. DNEVNEGA REDA 32. SKUPŠČINE Z DNE 14.12.2017 stran 6/8
Predlog sklepa k točki 2. dnevnega reda ločenega zasedanja in glasovanja imetnikov prednostnih delnic razreda A na 32. skupščini Hranilnice LON d.d., Kranj: Prednostni delničarji razreda A soglašajo, da se 6.408 prednostnih delnic razreda A z oznako LONP spremeni v 6.408 navadnih (rednih) delnic, z nominalno vrednostjo delnice 75,00 EUR. Predlagatelj sklepa je uprava hranilnice v sodelovanju z nadzornim svetom. Obrazložitev: Skladno s 3. odstavkom 316. člena ZGD-1 je za veljavnost sklepa o omejitvi ali razveljavitvi prednosti potrebno soglasje prednostnih delničarjev. Delniško strukturo LONa sestavljata dva razreda delnic, od katerih predstavlja razred A 6.408 prednostnih delnic z oznako LONP. Število vseh izdanih delnic hranilnice, ki predstavljajo celoten osnovni kapital hranilnice, je 75.856, v katerega so vključene tudi delne pravice, nastale zaradi povečanja osnovnega kapitala iz obveznosti do virov sredstev družbe (iz posameznih kategorij kapitala), ki skupaj tvorijo 99 delnic v nominalni vrednosti 75 EUR/delnico. Veljavni statut določa v 2. odstavku 36. člena (Sklepčnost, odločanje in pristojnosti skupščine) zavezo pridobitve soglasja vsakega razreda delnic za sklepanje o povečanju oziroma zmanjševanju kapitala, za sklepanje o spremembo statuta in za sklepanje o statusnih spremembah. Poleg navedenega je potrebno za veljavnost skupščinskega sklepa o spremembah statuta, s katerim se dosedanje razmerje več razredov delnic spremeni v škodo enega razreda (sprememba razmerja predstavlja izdaja novih delnic posameznega razreda), soglasje delničarjev tega razreda (3. odstavek 329. člena ZGD-2). Če je imela ta statutarna ureditev v preteklosti določeno prednost, pa je postala z rastjo Hranilnice in s povečanjem osnovnega kapitala ovira, ki onemogoča nadaljnje povečevanje kapitala in posledično rast obsega poslovanja, saj odvrača nove vlagatelje. Trenutno veljavni statut z dvema razredoma delnic namreč imetnikom manjšinskega deleža vseh delnic (imetnikom prednostnih delnic, ki predstavljajo približno 8,44% celotnega osnovnega kapitala), omogoča veto na sprejem ključnih skupščinskih sklepov (spremembe statuta, dokapitalizacija, statusne spremembe), kar onemogoča kakršnokoli strateško povezovanje oziroma kapitalski vstop morebitnih strateških investitorjev. To se je na podlagi več prejetih pisem o nameri in nezavezujočih ponudb v preteklih postopkih dokapitalizacije jasno pokazalo kot ključna ovira za vpis novih delnic s strani strateških vlagateljev, ki razumljivo pričakujejo, da bodo kot morebitni pomembni ali celo večinski delničarji lahko uveljavljali svojo pravico do korporativnega upravljanja. Hkrati navedena statutarna omejitev predstavlja nesorazmerje upravljavskih pravic, ki manjšini delničarjev, imetnikov prednostnih delnic razreda A, preko statutarno predvidenega soglasja omogoča nadzor nad sprejemanjem statutarnih sklepov. Iz teh razlogov je predlagana statutarna sprememba, ki prednostne delnice razreda A spreminja v navadne delnice. V ta namen se na novo določi razrede delnic tako, da se vse prednostne delnice razreda A na ime z oznako LONP spremenijo v en razred delnic z oznako LONR in sicer v navadne imenske delnice. Vse delnice so imenske in so prosto prenosljive. Navedene stran 7/8
predlagane statutarne spremembe ne posegajo v pravice navadnih delničarjev, temveč samo v pravice prednostnih delničarjev. Spremembe statuta Hranilnice so predlagane predvsem zaradi omejitev, ki jih obstoj razreda prednostnih delnic (LONP) predstavlja za pridobivanje dodatnega kapitala (dokapitalizacije), ki bodo glede na trende v bančnem sektorju in pretekle rezultate LONa, nujno potrebne, če želi LON v prihodnosti uspešno poslovati. stran 8/8