KAZALO 1. SKLIC SKUPŠČINE.. 3 2. PREDLOGI SKLEPOV IN OBRAZLOŽITVE K TOČKAM DNEVNEGA REDA SKUPŠČINE..... 5 2.1. Gradivo k točki 1 dnevnega reda.. 5 2.2. Gradivo k točki 2 dnevnega reda.. 6 2.3. Gradivo k točki 3 dnevnega reda... 7 2.4. Gradivo k točki 4 dnevnega reda.. 8 3. SKUPNO ŠTEVILO DELNIC IN GLASOVALNIH PRAVIC NA DAN SKLICA SKUPŠČINE. 10 SEZNAM PRILOG Priloge ad 1. Sklic skupščine: 1. Sklepi nadzornega sveta družbe Sava, d.d., v povezavi s sklicem 18. redne skupščine delničarjev Save, d.d., izvleček iz zapisnika 32. seje nadzornega sveta družbe Sava, d.d., z dne, 19.4.2012 2. Javna objava oglas sklic skupščine 3. Obrazec za prijavo na skupščino in pooblastilo Priloge ad. 2.2. Gradivo k 2. točki dnevnega reda skupščine Seznanitev z letnim poročilom, pisnim poročilom nadzornega sveta in z informacijo o bilančni izgubi ter podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu 4. Letno poročilo z Izjavo o upravljanju družbe in informacijami o prejemkih organov vodenja in nadzora ter poročilom nadzornega sveta 5. Revizorjevo poročilo za družbo Sava, d.d. 6. Revizorjevo poročilo za Poslovno skupino Sava 7. Poročilo nadzornega sveta Save, d.d. Opomba: Vse priloge so objavljene in delničarjem na razpolago kot ločeni dokumenti. 2
1. SKLIC SKUPŠČINE 3
Priloge ad 1. Sklic skupščine: 1. Sklepi nadzornega sveta družbe Sava, d.d., v povezavi s sklicem 18. redne skupščine delničarjev Save, d.d., izvleček iz zapisnika 32. Seje nadzornega sveta družbe Sava, d.d., z dne, 19.4.2012 2. Javna objava oglas sklic skupščine 3. Obrazec za prijavo na skupščino in pooblastilo 4
2. PREDLOGI SKLEPOV IN OBRAZLOŽITVE K TOČKAM DNEVNEGA REDA SKUPŠČINE 2.1. Gradivo k točki 1. dnevnega reda 1. SKLIC SKUPŠČINE IN IZVOLITEVV ORGANOV SKUPŠČINE Za vodenje 18. seje skupščine je potrebnoo izvoliti predsednika skupščine, preštevalca glasov in zapisnikarja. Skupščini mora prisostvovati notar. Uprava skupščini predlaga, da se za predsednika skupščine imenuje odvetnik Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov se imenuje Aleš Aberšek, za zapisnikarico pa Petro Sever. Uprava predlaga, da na skupščini prisostvuje notar Vojko Pintar iz Kranja. Predlagane osebe so že večkrat sodelovalee pri izvedbi skupščine družbe in skrbele za nemoten potek skupščine. Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme nasled dnji SKLEP:»Skupščina se seznani, da skupščini prisostvuje notar Vojko Pintar, in imenuje skupščine: predsednik skupščine odvetnik Stojan Zdolšek, preštevalec glasov Aleš Aberšek, zapisnikarica Petra Sever.«organe Kranj, dne 23.04.2012 Sava, d..d. Mag. Matej Narat, predsednik uprave Miran Kalčič, predsednik nadzornega sveta 5
2.2. Gradivo k točki 2. dnevnega reda 2. SEZNANITEV Z LETNIM POROČILOM, PISNIM POROČILOM NADZORNEGA SVETA IN Z INFORMACIJOO O BILANČNI IZGUBI TER PODELITEV RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU Nadzorni svet je na svoji 32. seji dne 19.04.2012 obravnaval letno poročilo Save, d.d. za leto 2011 in konsolidirano letno poročilo Poslovne skupine Sava za leto 2011, skupaj z revizijskim poročilom. Na tej seji je nadzorni svet potrdil letno poročilo za leto 2011. Nadzorni svet je hkrati predlagal, da skupščina skladno z zakonom podeli razrešnico upravi in nadzornemu svetu družbe. Letno poročilo o poslovanju družbe Sava, d. d., in konsolidirano letno poročilo Poslovne skupine Sava za leto 2011, skupaj z revizijskima poročiloma, je sestavni del gradiva te skupščine. Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednja SKLE EPA: a)»skupščina se seznani z revidiranim letnim poročilom Save, d.d., za leto 2011, revidiranim konsolidiranim letnim poročilom Poslovne skupine Sava za leto 2011 in pisnim poročilom nadzornega sveta za leto 2011. Skupščina se seznani, da je družba v letu 2011 ustvarila čisto izgubo v višini 156.125.623,82 EUR.«b)»Skupščina podeljuje razrešnico upravi. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu. Skupščina potrjuje in odobrava delo teh dveh organov družbe v poslovnem letu 2011.«Kranj, dne 23.04.2012 Sava, d..d. Mag. Matej Narat, predsednik uprave Miran Kalčič, predsednik nadzornega sveta Priloge ad. 2.2. Gradivo k 2. točki dnevnega reda skupščine Seznanitev z letnim poročilom, pisnim poročilom nadzornega sveta in z informacijo o bilančni izgubi ter podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu 4. Letno poročilo z Izjavo o upravljanju družbe in informacijami o prejemkih organov vodenja in nadzora ter poročilom nadzornega sveta 5. Revizorjevo poročilo za družbo Sava, d.d. 6. Revizorjevo poročilo za Poslovno skupino Sava 7. Poročilo nadzornega sveta Save, d.d. 6
2.3. Gradivo k točki 3. dnevnega reda 3. IMENOVANJE REVIZORJA Skladno z zakonom je potrebno imenovati revizorja računovodskih izkazov družbe Sava, d.d., in Poslovne skupine Sava za leto 2012. Predlagana revizijska hiša Deloitte revizija, d.o.o. je v preteklem letu izpolnila pričakovanja v zvezi z revizijo računovodskih izkazov, ki so: kakovostno opravljena revizija računovodskih izkazov, skladno z mednarodnimi standardi revidiranja; ustrezna sestava revizijskee ekipe, ki bo delovalaa učinkovito, imela zadostna revizijska in računovodska znanja ter poznavanje dejavnosti Poslovne skupine Sava, da bo lahko prispevala k izboljšanju našega notranjega kontrolnega sistema in celotnega obvladovanja poslovanja; dosledno spoštovanje rokov za zaključek revizije vseh družb Poslovne skupine Sava; razpoložljivost najbolj strokovnega osebja revizijske družbe za morebitna posvetovanja gledee primernosti računovodskega obravnavanja določenih zahtevnih poslovnih dogodkov med letom ter ponujena cena za revidiranje. Družba Deloitte Slovenija je bila ustanovljena leta 1993 in velja za vodilno družbo na področju revizijskih in svetovalnih storitev v državi. Sodi v okvir mednarodne skupine Deloitte, z močno ekipo izkušenih strokovnjakovv ter lastno izdelano standardizirano metodologijo revidiranja, ki zagotavlja delovanje skladno z revizijskimi standardi in omogoča kakovostno opravljanje revizij. Med nekatere njihove večje reference v Sloveniji se uvrščajo Abankaa Vipa, d.d.., Droga Kolinska, d.d., OMV Slovenija, d.o.o., Petrol, d.d., Gorenje, d.d., Gorenjska banka, d.d., Simobil, d.d., Lek, d.d., in mnogi drugi. Nadzorni svet predlaga skupščini, da sprejme nasled nji SKLEP:»Za revizorja računovodskih izkazov družbe Sava, d..d., in Poslovne skupine Sava za leto 2012 se imenuje Deloittee revizija, d.o.o., Dunajska cesta 165, 1000 Ljubljana.«Kranj, dne 23.04.2012 Sava, d..d. Mag. Matej Narat, predsednik uprave Miran Kalčič, predsednik nadzornega sveta 7
2.4. Gradivo k točki 4. dnevnega reda 4. IMENOVANJE ČLANOV NADZORNEGA SVETA Dne 28.06.2012 poteče mandat štiri dosedanjim članom nadzornega sveta Sava, d.d. predstavnikom delničarjev Miranu Kalčiču, Janku Kastelicu, Jožetu Obersnelu in mag. Stanislavu Valantu. Zaradi poteka mandata zgoraj navedenim članom nadzorni svet predlaga skupščini, da se za nove člane nadzornega sveta za mandatno obdobje štirih let, ki začne teči z dnem 29.06.2012 imenujejo: Miran Kalčič: Miran Kalčič je univerzitetni diplomirani pravnik z dolgoletnimi delovnimi izkušnjami na področju vodenja, upravljanja in nadzora, zaposlen kot izvršni direktor in član upravnega odbora ZVD Zavoda za varstvo pri delu, d.d., Ljubljana. Vidnejše sedanje funkcije in članstva: - predsednik strokovnega sveta Zavoda Republike Slovenije za zaposlovanje; - član strokovnega sveta Zveze delovnih invalidov Slovenije; - član odbora Zaprtega vzajemnega pokojninskega sklada za javne uslužbence; - član upravnega odbora Združenja nadzornikov Slovenije. Janko Kastelic: Janko Kastelic je univerzitetni diplomirani ekonomist z dolgoletnimi delovnimi izkušnjami na področju vodenja, upravljanja in nadzora, zaposlen kot direktor družbe Finetol, d.d., Celje. Vidnejše sedanje funkcije in članstva: - predsednik nadzornega sveta družbe NFD Holding, d. d., Ljubljana; - član Združenja nadzornikov Slovenije. Jože Obersnel: Jože Obersnel je univerzitetni diplomirani ekonomist z dolgoletnimi delovnimi izkušnjami na področju vodenja, upravljanja in nadzora, zaposlen kot pooblaščenec uprave družbe Zavarovalnica Triglav, d.d., Ljubljana. Vidnejše sedanje funkcije in članstva: - član nadzornega sveta zavarovalnice Triglav, Pojišt`ovna, a. s., Brno, Rep. Češka; - član upravnega odbora zavarovalnice Triglav Osiguranje, a. d. o., Beograd, Srbija: - član nadzornega odbora zavarovalnice Triglav Osiguranje, d. d., Zagreb, Hrvaška; - član upravnega odbora zavarovalnice Triglav Osiguranje, a. d. o., Banja Luka, Republika Srbska, Bosna in Hercegovina. 8
mag. Stanislav Valant: Stanislav Valant je magister ekonomskih znanosti z dolgoletnimi delovnimi izkušnjami na področju vodenja, upravljanja in nadzora, zaposlen kot predsednik uprave družbe NFD Holding, d. d., Ljubljana. Vidnejše sedanje funkcije in članstva: : - predsednik nadzornega sveta družbe Etol, d. d., Celje; - predsednik upravnega odbora družbe Hoteli Bernardin, d. d., Portorož; - častni predsednik nadzornega sveta Ljubljanske borze, d. d., Ljubljana; - predsednik Združenja družb za upravljanje investicijskih skladov Ljubljana; - član Združenja nadzornikov Slovenije. Vsi predlagani kandidati so bilii že do sedaj člani nadzornega sveta Sava, d.d Nadzorni svet predlaga skupščini, da sprejme naslednja SKLEPA: a)»skupščina ugotavlja, da članom nadzornega sveta predstavnikom delničarjev Miranu Kalčiču, Janku Kastelicu, Jožetu Obersnelu in mag. Stanislavu Valantu, z dnem 28.06.2012 preteče štiriletni mandat.«b)»skupščina za člane nadzornega sveta Save, d.d. predstavnike delničarjev izvolii Mirana Kalčiča, Janka Kastelica, Jožeta Obersnela in mag. Stanislava Valanta. Novoizvoljeni člani nadzornega sveta štiriletni mandat nastopijo z dnem 29.06.2012. «Kranj, dne 23.04.2012 Sava, d..d. Mag. Matej Narat, predsednik uprave Miran Kalčič, predsednik nadzornega sveta 9
3. SKUPNO ŠTEVILO DELNIC IN GLASOVALNIH PRAVIC NA DAN SKLICA SKUPŠČINE Osnovni podatki o družbi: Firma: Skrajšana firma: Sedež družbe: Sava, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Sava, d.d. Škofjeloška cesta 6, 4000 Kranj, Slovenija tel.: 04/206 50 00 faks: 04/206 64 46 e naslov: info@sava.si http://www.sava.si Matična številka: 5111358 ID štev. za DDV: SI 75105284 Število delnic: 2.006.987 navadnih imenskih kosovnih delnic Število lastnih delnic: 30.541 navadnih imenskih kosovnih delnic Kotacija delnic: Borzna oznaka: Ljubljanska borza, d.d., borzna kotacija SAVA Na dan sklica skupščine, dne 23.4.2012, ima družba Sava, d.d., skupaj 2.006.987 navadnih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Družba Sava, d.d., ima na dan sklica skupščine 30.541 navadnih imenskih kosovnih delnic, ki nimajo glasovalne pravice. 10