ZAPISNIK 16. SKUPŠČINE ZNS

ZAPISNIK 16. SKUPŠČINE ZNS 19. april 2011, Ljubljana Skupščino ZNS je odprl predsednik združenja Borut Jamnik. V uvodnem nagovoru je izkazal posebno pomembnost prizadevanjem ZNS za učinkovito korporativno upravljanje pri nas. UO ZNS je na svoji zadnji seji ugotovil, da delo poteka v skladu s strateškimi cilji in smernicami, ki smo si jih zadali za obdobje 2009-2012. ZNS ostaja ustrezno osredotočeno na stroko in s takšnim delovanjem zagotavlja tudi primerno odzivnost na aktualne dogodke. Tako nam je v zahtevnih časih uspelo ohraniti ugled in pozicioniranost kot pomembnega deležnika na področju korporativnega upravljanja. Deloma nam je uspelo preoblikovati način financiranja združenja v bolj dolgoročno vzdržnega in manj odvisnega od trenutnih tržnih razmer, ki vplivajo na višino prihodkov iz lastne dejavnosti. K temu je najbolj prispevalo korporativno članstvo, ki pomembno povečuje prihodke ustanoviteljev. Ugotovil je, da je strokovno povezovanje z državnimi in drugimi strokovnimi institucijami na višji ravni, kar nam omogoča proaktivno delovanje in da postaja mednarodna vpetost združenja vse pomembnejša za njegov nadaljnji razvoj. Eden izmed izzivov za letošnje leto, ki smo si ga v združenju zadali in presega naša običajna partnerstva ter postavlja vsa prizadevanja za izboljšanje upravljanja družb v širši nacionalni okvir, je projekt, ki ga je podprla Ljubljanska borza skupaj z nami. Ob sodelovanju vseh deležnikov na področju korporativnega upravljanja ter ob podpori akademskih raziskovalcev želimo sistematično pristopiti k proučevanju primerov obstoječih praks upravljanja v Sloveniji in k pripravi študijskih primerov, ki bi služili za razumevanje in uveljavljanje dobrih praks. Predsednik ZNS je izrazil prepričanje, da je slovenska akademsko raziskovalna skupnost ob ustrezni podpori sposobna pripraviti študijske primere, ki izhajajo iz domače prakse in bodo na povsem primerljivem nivoju s tistimi, ki so pripravljeni na poslovnih šolah IMD in Harvard. K sprejemu resne zaveze za sodelovanje smo povabili tudi Ministrstvo za gospodarstvo in ostale deležnike. Predlagal je začetek delovnega dela skupščine po dnevnem redu. 1. Izvolitev predsedstva Skupščine 2. Poslovno poročilo ZNS za leto 2010 in poročilo Nadzornega odbora ZNS 3. Letni načrt dela in finančni načrt ZNS za leto 2011 4. Razno 1

1. Izvolitev predsedstva skupščine Predsednik združenja je skupščini v izvolitev predlagal člane delovnega predsedstva, ki so obenem tudi člani verifikacijske komisije, in sicer Vojak Čoka za predsednika skupščine, mag. Ireno Prijović, generalno sekretarko ZNS, za članico delovnega predsedstva in Boruta Jamnika, predsednika ZNS, za člana delovnega predsedstva. Skupščino je pozval, naj z dvigom rok potrdi sestavo delovnega predsedstva. Skupščina je soglasno potrdila predlagane člane delovnega predsedstva in Vojko Čok je prevzel predsedovanje skupščini in predlagal sprejem dnevnega reda skupščine ter izvolitev ostalih organov, ki so potrebni za nemoteno delovanje skupščine, in sicer dveh overiteljev zapisnika, dr. Dušana Jovanoviča in Gorazda Podbevška ter zapisničarko Valerijo Božič. Predsednik skupščine je pojasnil, da je v skladu s 15. členom Pravil ZNS s prisotnostjo vsaj desetih članov po desetih minutah skupščine le-ta sklepčna in predlagal, da se o vseh sklepih glasuje javno z dvigom rok. Ugotovil je, da je skupščina z večino sklep potrdila. Sklep št.1: Skupščina je potrdila predlagani dnevni red skupščine in za predsednika skupščine izvolila Vojka Čoka, za člana Boruta Jamnika in mag. Ireno Prijović, za overitelja zapisnika pa dr. Dušana Jovanoviča in Gorazda Podbevška ter za zapisničarko Valerijo Božič. Predsednik skupščine je po glasovanju prosil izvoljene organe, naj odslej opravljajo svoje delo in prešel na naslednjo točko dnevnega reda. 2. Poslovno poročilo ZNS za leto 2010 in Poročilo Nadzornega odbora ZNS Predsednik skupščine je pojasnil, da je gradivo za skupščino dostopno na spletni strani ZNS, članom je bilo poleg tega posredovano tudi preko elektronske pošte, prav tako pa jim je gradivo na voljo tudi v fizični obliki na dan skupščine. Besedo je predal mag. Ireni Prijović, generalni sekretarki ZNS, ki je predstavila Poslovno poročilo za leto 2010. Ga. Prijović je poudarila, da je bilo pri delu ZNS prvo vodilo razvoj stroke elovitega korporativnega upravljanja. ZNS je v letu 2010 zaradi nove zakonske in druge regulative oblikovalo številna strokovna stališča in jih posredovalo strokovni javnosti in medijem. Izpostavila je nove avtonomne pravne vire in publikacije. V okviru raziskav smo na področju Nagrajevanja organov vodenja in nadzora v javnih delniških družbah 2007 2009 sodelovali z Združenjem Manager. Ta raziskava je bila zaključena v primernem času lani koncem leta, ko smo imeli še možnost ustrezno argumentirati sistemskost in tudi višino plačil članov NS, ko je bilo nagrajevanje uprav to področje v državnih podjetjih administrativno urejeno preko»lahovnikovega zakona«. V raziskavi še nismo mogli ugotoviti posledic prvega sklepa Vlade RS. Ne glede na to, pa raziskava dobrodošla tudi zato, da se o tej temi ne govori več tako posplošeno in da lahko sedaj na podlagi dejstev in konkretnih zneskov na to temo bolj verodostojno govorimo. Konec leta smo pripravili študijo z AT Kearney, s katero smo želeli ugotoviti zakaj je Slovenija na zadnjem mestu po IMD raziskavi o konkurenčnosti držav na področju korporativnega 2

upravljanja oz. nadzora nad upravami. Na Evropski ravni smo sodelovali pri raziskavi o vlogi sekretarjev NS. To je področje, ki v Sloveniji še nima prave vloge, je pa izjemno pomembno za izboljšanje učinkovitosti dela NS, saj so sekretarji tako kot uprave in nadzorniki pomembni deležniki v tem procesu, zato si bo tudi ZNS prizadevalo za dvig standardov tega področja dela. ZNS se je preko spraševanja medijev ali članov NS ukvarjalo s promocijo Kodeksa upravljanja javnih delniških družb. Oblikovali smo tudi vzorec Izjave o neodvisnosti članov nadzornega sveta. Precej vprašanj naslovljenih na ZNS je bilo tudi s področja zavarovanja odgovornosti organov vodenja in nadzora. Izdali smo Priporočila za revizijske komisije v sodelovanju s Slovenskim inštitutom za revizijo in KPMG Slovenija in čisto nov Priročnik za vrednotenje učinkovitosti NS z matriko za samoocenjevanje NS. Na področju svetovanja smo začeli vprašanja na katera odgovarjamo članom tudi javno objavljati, kar je naletelo na zelo dober odziv. To ugodnost člani tudi vedno bolj izkoriščajo. Na področju izobraževanja se zavzemamo za prenos stroke v prakso. Pomembna je bila lanska Konferenca korporativnega upravljanja kjer smo gostili predstavnika misije OECD za sprejem Slovenije v članstvo, ki je delal pregled za področje korporativnega upravljanja. Gostili smo tudi nekatere ugledne tuje goste. Kljub temu, da so bilo nekateri dogodki odpovedani, smo uspeli v 30 izobraževalnih dni pridobiti 680 udeležencev. Na področju certificiranja je v letu 2010 najmanjše število novih imetnikov certifikata od leta 2002. Programski svet, ki skrbi za to področje dela je analiziral stanje in ugotovil, da ni nekih posebnih razlogov za tak upad. Dejstvo je, da se le 10 odstotkov udeležencev izobraževanja Standardnih znanj za nadzornike odloči za pristop k izpitu. ZNS je uspelo, da je Akreditacijska komisija Agencije za upravljanje kapitalskih naložb višje ponderirala vrednost imetnikov Certifikata ZNS pri točkovanju za kadrovanje za državne nadzornike. Vsi imetniki so bili tudi pozvani k vpisu v bazo kandidatov AUKN-a za člane organov nadzora. Lansko leto je ZNS pridobilo tudi mednarodno podporo sistemu certificiranja s strani ecoda. Članstvo v ZNS je v letu 2010 stagniralo, predvsem zaradi večjega števila izčlanitev zaradi plačilne nediscipline ali odstopov in prenehanj funkcije. Zato smo tudi zelo zaostrili pogoje pri izkoriščanju članskih ugodnosti v primeru, da letna članarina še ni bila poravnana. Uspelo nam je preoblikovati strukturo članstva s članstvom korporativnih (pravnih) oseb v ZNS. V lanskem letu so se nam pridružile nove pravne osebe. V tem trenutku so med njimi SOD, PS Mercator, Zavarovalnica Triglav, KAD, Gorenje, Sava, Krka, Petrol in Športna loterija, ki podpirajo naše delovanje s pogodbo za tri leta. V lanskem letu je delovalo več delovnih skupin, redno so delovali člani organov ZNS, ki»pro bono«prispevajo k našemu strokovnemu delu. Generalna sekretarka je še poudarila, da je ZNS ves čas 3

sprejemalo tudi pobude članov za oblikovanje novih delovnih skupin tudi za problematiko, ki ni bila v načrtu dela. Mednarodno smo bili dejavni v okviru ecoda, tudi preko delovnih skupin in organov ecoda. Lansko leto smo bili s strani GCGF, ki je skupna iniciativa s strani Svetovne banke in IFC, priznani za regijskega partnerja za prenos izkušenj in znanja pri usposabljanju in razvoju prakse dobrega korporativnega upravljanja za JV Evropo. Brezplačno nam nudijo določena orodja in metodologije za izvajanje izobraževanj ter licence. Na področju partnerstev je ZNS sodelovalo na več projektih z mnogimi partnerji. Delo ZNS se vrednoti tudi po tem, da pri posameznih projektih iščemo partnerje, s katerimi skupaj spreminjamo kulturo korporativnega upravljanja. V primerjavi z dvema letoma prej, statistika na področju medijske podobe in ugleda ZNS nakazuje, da se je število objav povečalo za 42 odstotkov. Objave so bile predvsem nevtralne, pozitivnih je bilo 11 odstotkov objav, 2 objavi sta bili negativni, vendar sta bili le-ti povezani s člani organov ZNS in ne njegovim delovanjem. Na področju pokroviteljstva je izpostavila finančne pokrovitelje lanske Konference korporativnega upravljanja. Generalna sekretarka je zaključila s finančnim poslovanjem ZNS. V lanskem letu smo ustvarili manjšo izgubo (- 7.254 EUR), ki smo jo v celoti pokrili iz neporabljenih presežkov sredstev iz prejšnjih let. Presežek iz prejšnjih let je znašal 75.012 EUR. Med prihodki, ki so se glede na preteklo leto znižali za 8,1 %, so se povečali le prihodki iz naslova članarin (korporativni člani), nekoliko nižji so bili dohodki iz kotizacij, ki so znašali okoli 50 % vseh prihodkov, prihodki iz naslova certificiranja predstavljajo le 3,5 % vseh prihodkov ZNS. Pokroviteljstva so predstavljala 8,3% vseh prihodkov. Drugi prihodki iz dejavnosti pa so predstavljali 1,9 % vseh prihodkov. Na stroškovni strani so stroški ostali primerljivi z letom prej. Najvišji so stroški dela, ki predstavljajo 50 % vseh odhodkov (za tri zaposlene), ostalo pa so stroški storitev in porabljenega materiala. G. Čok se je ge. Prijović zahvalil za izčrpno poročilo in pozval predsednika NO, mag. Branka Pavlina, da predstavi Poročilo Nadzornega odbora za leto 2010. Mag. Pavlin je pojasnil, da je Nadzorni odbor pregledal Poslovno poročilo ZNS za leto 2010 in sprejel sklep, da soglaša s predlaganim poslovnim poročilom in ugotavlja, da je delo ZNS potekalo zakonito in kljub ustvarjenemu negativnemu izidu, glede na opravljeno delo in povečan obseg strokovnih aktivnosti, uspešno. Izguba je bila v celoti pokrita s presežki iz preteklih let. Nadzorni odbor je Skupščini ZNS predlagal, da dokument Poslovno poročilo ZNS za leto 2010, potrdi. 4

Mag. Prijovićeva je pojasnila, da se bo Poslovno poročilo dopolnjeno še z delom Častnega razsodišča, kar je pomotoma izostalo v dokumentu. ČR se kljub odsotnosti prijav, redno sestaja, saj smo pogosto izzvani za pojasnila kako imamo to področje urejeno na ZNS. Odgovarjamo in dajemo stališča kot npr. Protikorupcijski komisiji, ki nam večkrat ostopi določene informacije, vendar do sedaj prijavljene osebe niso bili člani ZNS. ČR je sprejelo sklep, da bo v primeru aktualnih dogodkov in možnih sodnih procesov odreagiralo in člane ZNS pozvalo k razjasnitvi okoliščin. Ga. Prijović je preverila prakso sorodnih združenj v tujini, kjer so ji kolegi pojasnili, da osebi, ki je v sodnem postopku največkrat zamrznejo članstvo. Predsednik skupščine je člane pozval k pripombam na predstavljeno gradivo. Ker pripomb ni bilo, je prosil skupščino, da z dvigom rok glasuje o potrditvi Poslovnega poročila za leto 2010. Sklep št.2: Skupščina ZNS je soglasno potrdila Poslovno poročilo ZNS za leto 2010 in Poročilo NO ZNS. Točka 3. Letni načrt dela in Finančni načrt ZNS za leto 2010 Ga. Prijović je predstavila Letni načrt dela in finančni načrt ZNS za leto 2011. Omenila je, da je bil letni načrt oblikovan na osnovi strateških ciljev in usmeritev iz Strateškega načrta ZNS 2009-2012. V ospredje je s področje stroke postavila raziskave. ZNS je oblikovalo že prvi osnutek Priporočil za poročanje za nadzorne svete, ki bo služil kot pripomoček NS v družbah, kjer so ti standardi nezadostni. Na področju plačil za člane nadzornih svetov se ponovno uveljavljajo plačila za opravljanje funkcije NS (v podjetjih s kapitalskimi naložbami države z Merili AUKN za plačila organom nadzora v podjetjih s kapitalskimi naložbami države in priporočili za oblikovanje skupščinskih sklepov v teh družbah glede višine plačil NS). Pripravlja se tudi študija o primerih obstoječe prakse upravljanja podjetij v Sloveniji skupaj z Ljubljansko borzo (priprava študijskih primerov). Pobuda je bila poslana tudi na Ministrstvo za gospodarstvo. Na srečanju, ki sledi skupščini, pa bo predstavljen tudi Priročnik za vrednotenje učinkovitosti NS z matriko za samoocenjevanje NS. Glede na to, da Kodeks upravljanja javnih delniških družb od članov NS zahteva izjave o neodvisnosti članov NS v javnih delniških družbah bo ZNS pripravilo pregled teh izjav. Zanimali nas bodo kateri so najpogostejši konflikti interesov članov NS in k tem bomo pripravili tudi tolmačenje. Pripravljamo tudi raziskavo o enotirnem sistemu upravljanja družb v praksi pri nas. Od lani pa je programu dela ostala priprava Smernic za upravljanje nejavnih družb, kjer bo ZNS oblikovalo priporočil dobre prakse po vzoru ecoda Corporate Governance Principles for Unlisted Companies. ZNS bo še naprej spremljalo relevantno zakonodajo in avtonomne pravne vire v Sloveniji in EU ter članom še naprej nudilo strokovno svetovanje (rubrika Vprašali ste nas, mi vam odgovarjamo). Izobraževalne dejavnosti so predvidene po programu. Na področju certificiranja bodo aktivnosti tekle v smeri povečanja števila novih imetnikov certifikata, prav tako pa bomo še naprej aktivni na mednarodnem področju. Na področju članstva pa bomo uvedli večje razlikovanje med člani in nečlani. 5

Generalna sekretarka je v zvezi s finančnim načrtom izpostavila, da načrtujemo ohranitev ravni prihodkov in stroškov iz lanskega leta. Pričakuje večjo rast prihodkov iz naslova članarin, prihodki iz kotizacij in pokroviteljev naj bi bili ravni lanskega leta, stroški dela pa bodo 8 % višji. Pričakuje finančno stabilno leto 2011. G. Čok se je zahvalil za skrbno pripravljen in zahteven Letni in finančni načrt za leto 2011. Predsednik skupščine je pozval člane k njihovim pripombam na predstavljeno gradivo. Ker udeleženi niso imeli pripomb, je predsednik prosil skupščino, da z dvigom rok glasuje o potrditvi predlaganega sklepa. Sklep št.3: Skupščina je potrdila Letni načrt dela in finančni načrt ZNS za leto 2011. Točka 4. Razno Predsednik skupščine je pozval člane, da podajo morebitne pripombe in predloge v zvezi s temo, ki ni bila na dnevnem redu skupščine in bi člani o njej želeli razpravljati. Ker predlogov ni bilo, se je zahvalil vsem organom in članom skupščine za sodelovanje in ob 14. 45 zaključil skupščino ZNS. Vojko Čok, predsednik skupščine Zapisala: Valerija Božič, strokovna sodelavka ZNS Overitelja zapisnika: dr. Dušan Jovanovič Gorazd Podbevšek Ljubljana, 3. maj 2011 6