P R O S P E K T ZA BORZNO KOTACIJO DELNIC AUTOCOMMERCE D.D. LJUBLJANA DECEMBER 2005
PROSPEKT ZA BORZNO KOTACIJO Z DELNICAMI AUTOCOMMERCE D.D. LJUBLJANA Dovoljenje Agencije za trg vrednostnih papirjev štev. 11/320/AG-05-(834) z dne 23.11.2005.
KAZALO POGLAVJE 1 1. PODATKI O DELNICAH 7 1.1. Podatki o delnicah 7 1.1.1 Velikost izdaje delnic 7 1.1.2 Pravice iz delnic 7 1.1.3 Izdaja delnic 7 1.1.4 Prenos delnic 7 1.1.5 Izplačevanje dividend 7 1.1.6 Trgovanje z delnicami 8 1.1.7 Obdavčitev 8 POGLAVJE 2 2. SPLOŠNE INFORMACIJE O IZDAJATELJU 11 2.1. Osnovne informacije 11 2.1.1 Firma, sedež in naslov 11 2.1.2 Vpis v sodni register 11 2.1.3 Položaj izdajatelja v skupini podjetij 12 2.1.4 Vpogled v splošne akte izdajatelja 12 2.2. Kapital izdajatelja 13 2.2.1 Osnovni kapital 13 2.2.2 Izdane delnice 13 2.2.3 Omejitve pravic iz delnic 13 2.2.4 Sprememba osnovnega kapitala 13 2.2.5 Odobreni kapital 14 2.2.6 Pogojno povečanje kapitala 14 2.2.7 Spremembe sestavin kapitala 14 2.2.8 Lastne delnice 15 2.3. Knjigovodske vrednosti in trgovanje z vrednostnimi papirji izdajatelja 16 2.3.1 Knjigovodska vrednost delnice 16 2.3.2 Trgovanje z delnicami 16 2.3.3 Trgovanje z drugimi vrednostnimi papirji 17 2.4. Imetniki delnic 18 POGLAVJE 3 3. IZDAJATELJEVO POSLOVANJE IN PREMOŽENJE 19 3.1. Izdajateljeva dejavnost 19 3.1.1 Pomembnejše dejavnosti 19 3.1.2 Razčlenitev prihodkov 20 3.1.3 Konkurenca in tržni deleži 22 3
3.1.4 Poslovanje zunaj sedeža izdajatelja 26 3.1.5 Posebni dejavniki 26 3.1.6 Prekinitve poslovanja 26 3.2. Premoženje izdajatelja 27 3.2.1 Realno premoženje 27 3.2.2 Kapitalske naložbe izdajatelja 29 3.2.2.1 Podatki o posameznih družbah v skupini Autocommerce 30 3.2.2.2 Preglednica vrednosti naložb v odvisne in pridružene družbe na dan 31.10.2005 30 3.2.2.3 Opisni podatki o dejavnosti, upravi in strategiji razvoja posameznih družb 31 3.2.2.4 Bilančna vsota (vrednost aktive) in prihodki od prodaje po posameznih družbah 34 skupine Autocommerce v zadnjih treh letih 3.2.2.5 Poslovni rezultati oz. čisti dobiček (pred konsolidacijo) in vrednost kapitala (skupaj) 36 po posameznih družbah skupine Autocommerce v zadnjih treh letih 3.2.2.6 Znesek vplačil za delnice 36 3.2.2.7 Prejete dividende od posameznih družb skupine Autocommerce v zadnjih treh letih 36 3.2.2.8 Znesek terjatev in obveznosti izdajatelja do družbe v zadnjih treh letih 37 3.2.2.9 Znesek terjatev in obveznosti izdajatelja do družbe na dan 31.10.2005 38 3.2.3 Glavne naložbe in dezinvesticije izdajatelja 38 3.2.3.1 Glavne naložbe in dezinvesticije v realno premoženje - poslovne objekte in opremo, 39 realizirane v letih 2002-2004 in v obdobju januar - oktober 2005 3.2.3.2 Glavne kapitalske in finančne naložbe, realizirane v letih 2002 2004 in 42 dezinvestiranje iz nekaterih dolgoročnih finančnih naložb 3.2.4 Koncesije, patenti, licence in podobno 43 3.2.5 Zastavljeno premoženje 44 3.2.6 Pomembnejši spori in upravni postopki 44 3.2.7 Zaposleni 44 3.3. Finančni in računovodski podatki 45 3.3.1 Revidirani nekonsolidirani računovodski izkazi izdajatelja 45 3.3.1.1 Bilanca stanja Autocommerce d.d. za zadnja tri leta 48 3.3.1.2 Izkaz gibanja kapitala za leta 2002, 2003 in 2004 51 3.3.1.3 Izkaz poslovnega izida Autocommerce d.d. za zadnja tri leta 55 3.3.1.4 Pojasnila k izkazu poslovnega izida Autocommerce d.d. 57 3.3.1.5 Izkaz finančnega izida Autocommerce d.d. 58 3.3.2 Revidirani konsolidirani računovodski izkazi izdajatelja 59 3.3.3 Dostopnost zadnjega letnega poročila Autocommerce d.d. 72 3.3.4 Zadnji rač. izkazi nerevidirani izkazi poslovanja za obdobje januar oktober 2005 72 3.3.4.a Pomembni kazalniki poslovanja 78 3.3.4.1 Primerjava izkazov v obdobju januar oktober 2005 s planiranimi rezultati 78 3.3.5 Znesek bruto stroškov dela z zadnje tri mesece 83 3.3.6 Čisti dobiček (čisti poslovni izid) oz. izguba na delnico 83 3.3.7 Izplačane dividende 83 3.3.8 Izven bilančne postavke 83 3.4. Druga pomembna dejstva 85 4
POGLAVJE 4 4. RAZVOJNA POLITIKA IZDAJATELJA 86 4.1. Načrt razvoja izdajatelja 86 4.1.1 Predvidena povečanja kapitala izdajatelja 87 4.1.2 Predvideni obseg dejavnosti 87 4.1.3 Načrtovane naložbe izdajatelja 87 4.1.4 Raziskovalna in razvojna politika 88 4.2. Razvoj dejavnosti 89 4.2.1 Trendi pri poslovanju 89 4.2.2 Predvideni položaj izdajatelja 90 POGLAVJE 5 5. PODATKI O ORGANIH UPRAVLJANJA 91 5.1. Uprava družbe in nadzorni svet 91 5.2. Plačila in druge ugodnosti 92 5.2.1 Izplačila članom uprave v zadnjem poslovnem letu 92 5.2.2 Izplačila članom nadzornega sveta v zadnjem poslovnem letu 92 5.2.3 Posebne pravice in ugodnosti, ki pripadajo članom uprave in nadzornega sveta 92 5.2.4 Poslovanje izdajatelja s člani uprave in nadzornega sveta 93 5.3. Lastniški deleži zaposlenih 93 POGLAVJE 6 6. PODATKI O OSEBAH ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA 94 5
1. PROSPEKT ZA BORZNO KOTACIJO DELNIC AUTOCOMMERCE D.D. LJUBLJANA NA PODLAGI DOVOLJENJA AGENCIJE ZA TRG VREDNOSTNIH PAPIRJEV (štev. odločbe 11/320/AG-05-(834)) 2. IZDAJATELJ DELNIC Autocommerce d.d. Baragova 5, Ljubljana Osnovni kapital, vpisan v sodni register: 2.886.877.000,00 SIT 3. VRSTA DELNICE Navadna imenska prosto prenosljiva delnica v nematerializirani obliki 4. SKUPNA NOMINALNA VREDNOST CELOTNE IZDAJE 2.886.877.000,00 SIT 5. ŠTEVILO DELNIC IN NOMINALNA VREDNOST POSAMEZNE DELNICE 2.886.877 delnic z nominalno vrednostjo delnice 1.000,00 SIT 6. PRAVICE IZ DELNIC Vsaka delnica zagotavlja en glas in daje pravico: - do udeležbe pri upravljanju družbe (skupščina) - do obveščenosti - do prednostnega vpisa novih delnic v skladu z zakonom in statutom družbe - do dela dobička družbe (dividende) - do plačila povračila oz. odpravnine v skladu z zakonom - do ustreznega dela preostalega premoženja po prenehanju družbe 7. DELNICE SO UVRŠČENE V BORZNO KOTACIJO 8. DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI Z IZDAJATELJEM Vodilni delavci Autocommerce d.d. Ljubljana in vseh njenih odvisnih družb so preko družbe Protej d.o.o. Ljubljana, kot njeni družbeniki objavili in na osnovi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev izvedli javno ponudbo za odkup delnic Autocommerce. Protej d.o.o. Ljubljana je na dan 4.11.2005 lastnik 75,31% vseh delnic izdajatelja. Prevzem je v skladu s strateškimi razvojnimi cilji družbe Autocommerce, d.d., Ljubljana, saj bo tovrstna konsolidacija lastništva družbe nedvomno prispevala k uresničevanju strateških in letnih ciljev vseh družb v skupini Autocommerce in izdajatelja. Vezano na navedbe časnika Finance z dne 20.07.2005 dodajamo, da Autocommerce d.d. v bližnji prihodnosti ne namerava skleniti nikakršnega posla s skopskim farmacevtom Alkaloid Skopje in ali podpisati pogodbe o zastopstvu Fiata v Romuniji. 9. BORZNO POSREDNIŠKE DRUŽBE, KI SODELUJEJO PRI UVRSTITVI DELNIC NA ORGANIZIRAN TRG Uvrstitev delnic Autocommerce d.d. Ljubljana na organiziran trg pripravlja izdajatelj sam. 6
POGLAVJE 1: PODATKI O DELNICAH 1.1. Podatki o delnicah 1.1.1. Velikost izdaje delnic Skupna nominalna vrednost celotne izdaje delnic je 2.886.877.000,00 SIT Autocommerce d.d. je izdala 2.886.877 delnic. Nominalna vrednost posamezne delnice je 1.000 SIT. 1.1.2. Pravice iz delnic Vsaka delnica zagotavlja en glas in daje pravico: - do udeležbe pri upravljanju družbe (skupščina) - do obveščenosti - do prednostnega vpisa novih delnic v skladu z zakonom in statutom družbe - do dela dobička družbe (dividende) - do plačila povračila oz. odpravnine v skladu z zakonom - do ustreznega dela preostalega premoženja po prenehanju družbe 1.1.3. Izdaja delnic Z dnem 4.9.1996 je bilo v Centralni register vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi vpisanih 2.886.877 navadnih imenskih delnic izdajatelja. Delnice so bile izdane na podlagi soglasja Agencije RS za prestrukturiranje in privatizacijo št. LP 00618/01399-1996/MK z dne 30.5.1996 po opravljenem lastninskem preoblikovanju na podlagi Akta o lastninskem preoblikovanju in statuta, ki ju je skupščina sprejela 9.1.1996. 1.1.4. Prenos delnic Z vpisom v Centralni register vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi so bile delnice izdane v nematerializirani obliki. V skladu s statutom Autocommerce d.d. se delniška knjiga vodi pri Klirinško depotni družbi. Prenos delnic v nematerializirani obliki poteka po Pravilih Klirinško depotne družbe. Na podlagi naloga imetnika delnic se delnice s preknjižbo v centralnem registru vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi prenesejo na račun novega imetnika. Delnice so prosto prenosljive. 1.1.5. Izplačevanje dividend Vse delnice so navadne imenske prosto prenosljive in prinašajo enako dividendo na delnico. Vsa leta po izvedenem lastninskem preoblikovanju, to je od 22.07.1996 dalje, je Autocommerce d.d. redno namenila za dividende del ustvarjenega dobička preteklega leta. Dividenda se izplačuje enkrat letno v višini in v rokih, ki jih sprejme skupščina. Doslej še ni bila uporabljena statutarna možnost za izplačilo vmesnih dividend. 7
Dividendo se delničarjem - fizičnim osebam v Sloveniji - praviloma izplačuje s pomočjo banke na njihove račune pri banki, delničarjem, ki so pravne osebe in tujci, pa Autocommerce d.d. izplačuje dividendo sama neposredno in to v rokih, kot jih določa sklep skupščine. Ponujeno storitev banke, da izvede izplačilo dividende delničarjem rezidentom Slovenije po pooblastilu izdajatelja, Autocommerce uporablja za delničarje, ki so fizične osebe s sedežem v Sloveniji, zaradi velikega števila teh delničarjev. Terjatev za dividendo zastara v treh (3) letih od dneva, določenega za izplačilo dividend. Predvidena politika izdajatelja pri izplačevanju dividend: O višini izplačane dividende se je odločala skupščina delničarjev družbe izdajatelja vsako leto. Autocommerce d.d. je vsa leta vodil politiko enakomerno rastočega izplačevanja dividend, ki jo je podpirala skupščina delničarjev. Vse od leta 1996 je bila dividenda delničarjem vsako leto izplačana iz dobička ustvarjenega v predhodnem letu in sicer tako, da izplačana dividenda ni presegla 1/3 ustvarjenega dobička (pred spremenjeno računovodsko usmeritvijo). Izplačana dividenda na delnico vsako leto beleži rast za okrog 7 %, v enem od preteklih let (2003) je beležila porast za 16 %. Izdajatelj bo enako politiko dividend ohranjal tudi v naprej in praviloma izplačeval dividendo po istih principih enakomerna letna rast - kot doslej, upoštevaje investicijsko politiko v posamičnih letih. 1.1.6. Trgovanje z delnicami Z delnicami se bo trgovalo v borzni kotaciji Ljubljanske borze vrednostnih papirjev predvidoma od januarja 2006 dalje. 1.1.7. Obdavčitev a) Davek na dodano vrednost Zakon o davku na dodano vrednost ZDDV-UPB3 (Uradni list RS št. 25/05) v 4. točki 27. člena določa, da so transakcije (razen upravljanja, hrambe, investicijskega svetovanja in storitev v zvezi s prevzemi) vključno s posredovanjem, z delnicami, deleži v podjetjih ali združenjih, obveznicami in drugimi vrednostnimi papirji,oproščene plačila davka na dodano vrednost. b) Fizične osebe - kapitalski dobiček Obdavčenje kapitalskih dobičkov za fizične osebe ureja Zakon o dohodnini (ZDoh-1) v 5. poglavju Dobiček iz kapitala. Zavezanec za dohodnino je fizična oseba rezident Republike Slovenije kot tudi nerezident. Nerezident ne plačuje dohodnine od dobička iz kapitala (plačuje samo akontacijo) pod pogojem, da ima dobiček iz kapitala vir v Sloveniji ter vir dohodka samo od vrednostnih papirjev in lastniških deležev in če vrednostni papir ali lastniški delež, ki ga nerezident odsvoji ni del pretežnega lastniškega deleža (21. člen). Za čas pridobitve kapitala se šteje datum sklenitve pogodbe oziroma datum pravnomočnosti sodne odločbe na podlagi katere je fizična oseba pridobila kapital. Za čas odsvojitve kapitala se šteje datum sklenitve pogodbe oziroma datum pravnomočnosti sodne odločbe na podlagi katere je fizična oseba odsvojila kapital (94. in 95. člen ZDoh-1). 8
V primeru lastništva vrednostnih papirjev in deležev v gospodarskih družbah za obdobje več kot 3(tri) leta fizična oseba ne plača davka na kapitalski dobiček ob prodaji le teh (3. točka 1. odstavka 86. člena). Izjema je pretežni lastniški delež 1 kjer rok 3 leta ne velja in je zavezanec dolžan plačati davek na kapitalski dobiček ob prodaji ne glede na čas lastništva vrednostnega papirja ali deleža (2. odstavek 86. člena ZDoh-1). Dohodnina se ne plača od dobička iz kapitala doseženega pri prvi odsvojitvi delnic ali deleža v kapitalu, pridobljenega v procesu lastninskega preoblikovanja podjetij v skladu s predpisi ki urejajo lastninsko preoblikovanje podjetij. Izguba, ki jo zavezanec doseže pri odsvojitvi kapitala pridobljenega v postopku lastninskega preoblikovanja ne zmanjšuje davčne osnove od dobička iz kapitala (89. člen ZDoh-1) Davčna osnova od dobička iz kapitala je razlika med vrednostjo kapitala ob odsvojitvi in vrednostjo kapitala ob pridobitvi (90. člen ZDoh-1). Akontacija dohodnine od dobička iz kapitala se izračuna in plača po stopnji 25% od davčne osnove (125. člen ZDoh-1). Napoved za odmero akontacije dohodnine od dobička iz kapitala od odsvojitve vrednostnih papirjev ter drugih deležev v kapitalu (rezident) je potrebno oddati do 28. februarja tekočega leta za preteklo leto. Nerezident mora vložiti napoved v 15 dneh od odsvojitve vrednostnih papirjev, razen v primeru, ko napove vse odsvojitve vrednostnih papirjev in drugih deležev v kapitalu v preteklem letu. V tem primeru lahko vloži napoved do 28. februarja za preteklo leto (312.člen ZDavP-1). c) Fizične osebe dividende Obdavčenje dividend 2 za fizične osebe ureja Zakon o dohodnini (ZDoh-1) v 4. poglavju Dohodek iz premoženja, kjer je v 4. točki posebno poglavje Dividende. Za fizične osebe (rezidente oz. nerezidente) je potrebno odvesti 25% davčni odtegljaj oziroma akontacijo dohodnine v skladu z 303.členom ZDavP-1 in 5.odstavkom 124.člena ZDoh-1. Davčni odtegljaj se izračuna in odtegne hkrati z obračunom dohodka-dividende in ga odvede izplačevalec dividende. Tuja fizična oseba - nerezident lahko na podlagi sklenjene mednarodne pogodbe o izogibanju dvojnega obdavčevanja (245.člen ZDavP-1) vloži zahtevek za zmanjšanje oziroma oprostitev davka od dividend (obrazec KIDO 1). O oprostitvi oziroma znižanju odloči z odločbo slovenski davčni organ v roku 15 dni od prejema zahtevka. Če fizična oseba ne sporoči svoje davčne številke, izplačilo dividende ni možno (2. odstavek 66. člena ZDavP-1). d) Pravne osebe kapitalski dobiček Obdavčenje kapitalskih dobičkov za pravne osebe ureja Zakon o davku od dohodka pravnih oseb (ZDDPO-1) objavljen v Uradnem listu RS št.17/05. Zavezanec za davek je pravna oseba, domačega in tujega prava. Rezident je zavezan za davek od vseh dohodkov, ki imajo vir v RS in vseh dohodkov, ki imajo vir izven Slovenije. Nerezident je zavezan za davek od vseh dohodkov, ki imajo vir v Sloveniji. 1 Lastniški delež v osnovnem kapitalu, ki vrednostno s sorazmernim upoštevanjem drugega kapitala gospodarske družbe dosega najmanj 60 mio SIT, ki ga ima zavezanec neposredno ali posredno, preko povezanih oseb, če kapital gospodarske družbe po pridobitvi lastniškega deleža presega 200 mio SIT. 2 Dividenda: Vsaka razdelitev dohodka imetniku deleža iz premoženja plačnika oziroma povezane osebe plačnika na podlagi lastniškega deleža, vključno z razdelitvijo v obliki delnic ali zamenljivih obveznic ali v drugačni obliki, s katero se dobiček ali rezerve v delu oblikovanem iz dobička ali prevrednotovalni popravek tega dobička ali rezerv, preoblikujejo v OK oz. povečajo lastniški delež zavezanca (3. odstavek 79. člena ZDoh-1). 9
Dohodki, ki imajo vir v Sloveniji so: dohodki od vrednostnih papirjev, ki jih izdajajo gospodarske družbe, zadruga in druge oblike organiziranja, ki so ustanovljene v skladu s predpisi v Sloveniji, Slovenija, samoupravne lokalne skupnosti in Banka Slovenije, ter od deležev v gospodarskih družbah, zadrugah in drugih oblikah organiziranja, ki so ustanovljene v skladu s predpisi v Sloveniji (3. odstavek 8. člena); dohodki od odsvojitve vrednostnih papirjev in lastniških deležev (10. odstavek 8. člena ZDDPO-1); dividende, ki jih plača rezident Slovenije ali so mu bile zaračunane (5. odstavek 8. člena ZDDPO-1). Davčna osnova za davek rezidenta in nerezidenta za aktivnost, ki jo opravlja v poslovni enoti ali preko poslovne enote v Sloveniji je dobiček. Dobiček je presežek prihodkov nad odhodki, ki so ugotovljeni v izkazu poslovnega izida (11. člen ZDDPO-1) v skladu s Slovenskimi računovodskimi standardi. Davek se plačuje po stopnji 25% od davčne osnove (53. člen ZDDPO-1). Kapitalski dobički se izračunajo kot razlika med prodajno in nabavno vrednostjo finančne naložbe. V primeru kapitalske izgube pri prodaji vrednostnega papirja se le-ta upošteva kot odhodek financiranja. Podjetje tudi pred prodajo usklajuje vrednost svojih kapitalskih in finančnih naložb in v primeru padca tržne vrednosti (borzni tečaj) naložbe pod nabavno vrednost le-te, sproti izkazuje odhodke financiranja (Slovenski računovodski standard 6). e) Pravne osebe - dividende Prejete dividende povečujejo davčno osnovo pravne osebe razen v primeru kot ga navajamo v nadaljevanju. Prejete dividende oziroma drugi deleži iz dobička se izvzamejo iz davčne osnove če: Je prejemnik udeležen v kapitalu oziroma pri upravljanju osebe, ki deli dobiček za dividende tako, da je imetnik poslovnega deleža, delnic ali glasovalnih pravic v višini najmanj 20% in Znaša čas trajanja udeležbe v kapitalu oziroma pri upravljanju izplačevalca dividend najmanj 24 mesecev (v primeru, da ni izpolnjen ta pogoj je možno predložiti davčnemu organu bančno garancijo za znesek davka, ki bi ga moral plačati, če jih ne bi izvzel) in Je izplačevalec zavezanec za davek ter ni rezident države v kateri je splošna, povprečna, nominalna stopnja obdavčitve dobička družb nižja od 12,5% (18. člen ZDDPO-1). Davčni odtegljaj Davek se izračuna, odtegne in plača po stopnji 25 % od dohodkov rezidentov in nerezidentov, ki imajo vir v Sloveniji in sicer od dividend in podobnih dohodkov 3. Davka se ne izračuna, odtegne in plača od dividend plačanih zavezancu, ki izplačevalcu sporoči svojo davčno številko (68. člen ZDDPO-1). Prav tako 69. člen ZDDPO-1 določa kdaj se ne obračuna davčni odtegljaj v primeru matičnih in odvisnih družb iz držav članic EU. Tuja pravna oseba lahko na podlagi sklenjene mednarodne pogodbe o izogibanju dvojnega obdavčevanja (245.člen ZDavP-1) vloži zahtevek za zmanjšanje oziroma oprostitev davka od dividend (obrazec KIDO 1). O oprostitvi oziroma znižanju odloči z odločbo slovenski davčni organ v roku 15 dni od prejema zahtevka. 3 Dividende in dohodki, podobni dividendam: 1. dobiček ali presežek, ki se razdeli družbenikom ali članom izplačevalca, v zvezi z udeležbo v izplačevalcu ali druga razdelitev družbenikom ali članom izplačevalca, v zvezi z udeležbo v izplačevalcu; 2. dobiček, ki se razdeli v zvezi z vrednostnimi papirji in krediti, ki zagotavljajo udeležbo v dobičku izplačevalca; 3. obresti, plačane v zvezi z zamenljivimi obveznicami; 4. dobiček ali rezerve izplačevalca, ki se delijo v zvezi z udeležbo v izplačevalcu ob prenehanju ali ob izključitvi ali izstopu delničarja, družbenika ali člana iz izplačevalca; 5. povečanje osnovnega kapitala izplačevalca, ki se je povečal iz rezerv, oblikovanih iz dobička, ali dobička ali prevrednotovalnega popravka teh dveh kategorij; 6. zmanjšanje osnovnega kapitala izplačevalca, če ima izplačevalec dobiček ali presežek, ki ni bil razdeljen; 7. izplačana vrednost delnic ali deležev v primeru odsvojitve delnic ali deležev v okviru pridobivanja lastnih delnic oziroma deležev družbe, razen v primeru, ko družba pridobiva lastne delnice preko borze, zmanjšana za nominalno vrednost delnic; 8. dobiček, prenešen na podlagi podjetniške pogodbe v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe. 10
POGLAVJE 2: SPLOŠNE INFORMACIJE O IZDAJATELJU 2.1. Osnovne informacije 2.1.1. Firma, sedež in naslov Firma: AUTOCOMMERCE, družba za gospodarjenje z naložbami, d.d. Sedež: Ljubljana, Baragova 5 Naslov: Baragova 5, 1000 Ljubljana Skrajšana firma: Autocommerce, d.d. Ljubljana 2.1.2. Vpis v sodni register Enotna identifikacijska številka: 5002753 Številka vpisa v sodni register: 100075200 Šifra osnovne dejavnosti: 74510; dejavnost holdingov Dejavnost družbe Autocommerce d.d. je po standardni klasifikaciji dejavnosti naslednja: 65210 finančni zakup (leasing) 65220 drugo kreditiranje 65230 drugo finančno posredništvo, d.n. 70120 trgovanje z lastnimi nepremičninami 70200 dajanje lastnih nepremičnin v najem 71100 dajanje avtomobilov v najem 74120 računovodske, knjigovodske in revizijske dejavnosti, davčno svetovanje 74130 raziskovanje trga in javnega mnenja 74140 podjetniško in poslovno svetovanje 74150 dejavnost holdingov Poleg tega družba opravlja tudi vse druge posle, ki so potrebni za njen obstoj in za opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti, zlasti še: strateško in poslovno planiranje, razvoj kadrov, finančno, poslovno in pravno svetovanje, kontroling in računovodenje, pridobivanje in odtujevanje nepremičnin ter kapitalsko vstopanje v druge gospodarske družbe v državi in v tujini. Datum ustanovitve: 19.september 1952 (ustanovitev državnega gospodarskega podjetja»jugo Mercedes«Ljubljana, ki se je v letu 1953 preimenovalo v Autocommerce). Družba je ustanovljena in posluje v skladu z zakonodajo Republike Slovenije. Skladno z zakonodajo je bilo izvedeno lastninsko preoblikovanje družbe v delniško družbo. Autocommerce d.d. je bila ustanovljena (po procesu lastninskega preoblikovana) kot delniška družba dne 22.07.1996 (datum vpisa v sodni register). 11
2.1.3. Položaj izdajatelja v skupini podjetij Skupino Autocommerce sestavljajo delniška družba Autocommerce d.d. in družbe v Skupini Autocommerce, ki so v njeni stoodstotni oz. večinski lasti. Autocommerce d.d. je nadrejena oz. obvladujoča družba v Skupini Autocommerce. Skupino Autocommerce je na dan 31.12 2004 sestavljalo poleg Autocommerce d.d. osemintrideset odvisnih družb. Enako število je tudi na dan 31.10.2005. Organizacijska struktura konec oktobra 2005 je naslednja: ORGANIZACIJSKA STRUKTURA AUTOCOMMERCE D.D. TRGOVINA Z VOZILI AC-Intercar d.o.o., Ljubljana Autocommerce Auto d.o.o., Ljubljana AC-Interauto d.o.o., Koper Log-Center d.o.o., Maribor AC Oprema d.o.o., Pula (HR) AC Oprema d.o.o., Beograd (SČG) Avto Triglav d.o.o., Ljubljana AC-Triglav Auto d.o.o., Ljubljana AC-Maranello auto d.o.o., Ljubljana AC Auto d.o.o., Beograd (SČG) AC-Mobil d.o.o., Ljubljana AC-Konim d.o.o., Ljubljana Autocommerce d.o.o., Zagreb (HR) Autocommerce d.o.o., Sarajevo (BiH) AC-Facro d.o.o., Ljubljana Autocommercre d.o.o., Beograd (SČG) INVESTICIJSKO BANČNIŠTVO INFORMACIJSKA TEHNOLOGIJA AC-Svetovanje in naložbe d.d., Ljubljana AC-Kapital d.o.o., Ljubljana Grand hotel Union d.d., Ljubljana Hotel Lev d.d., Ljubljana AC-Broker a.d., Beograd (SČG) AC Invest d.o.o., Beograd (SČG) ACT Handel GmbH München Perftech d.o.o., Bled Perftech d.o.o. Zagreb Perftech d.o.o., Beograd POSLOVNO HOTELIRSTVO PROIZVODNJA Adria Mobil d.o.o. Novo mesto Adria Caravan d.o.o. Novo mesto Podgorje d.o.o. Šentjernej Adria Plus d.o.o. Novo mesto Adria Event d.o.o. Novo mesto Adria More d.o.o., Hrvaška Adria Star d.o.o., Hrvaška IMV Adria Caravan Aps Danska Adria Mobil CH GmbH, Švica Fleetwood Group Holdings Ltd, Velika Britanija Fleetwood Caravans Ltd, Velika Britanija Adria Concessionaries Ltd, Velika Britanija 2.1.4. Vpogled v splošne akte izdajatelja Vpogled v statut (prečiščeno besedilo z dne 30.5.2003) družbe Autocommerce d.d. in druge splošne akte izdajatelja, ki so podlaga za informacije, navedene v prospektu, je možen vsak delovni dan med 10.00 in 12.00 uro na sedežu izdajatelja Autocommerce d.d., Baragova 5, Ljubljana. 12
2.2. Kapital izdajatelja 2.2.1. Osnovni kapital Osnovni kapital Autocommerce d.d. na dan 31.12.2004, ki je tudi vpisan v sodni register, znaša 2.886.877.000,00 SIT in je razdeljen na 2.886.877 navadnih imenskih delnic. Vse delnice so v celoti vplačane. 2.2.2. Izdane delnice Družba Autocommerce d.d. ima osnovni kapital razdeljen na 2.886.877 navadnih imenskih delnic. Nominalna vrednost posamezne delnice je 1.000 SIT. Vse delnice so prosto prenosljive. Delnice so bile izdane na podlagi soglasja Agencije RS za prestrukturiranje in privatizacijo št. LP 00618/01399-1996/MK z dne 30.5.1996 po opravljenem lastninskem preoblikovanju na podlagi Akta o lastninskem preoblikovanju in statuta, ki ju je skupščina sprejela 9.1.1996. Posledice lastninskega preoblikovanja so bile vpisane v sodni register s sklepom št. Srg 199602660 z dne 22.7.1996, skupščina pa je 5.9.1996 sprejela tudi statut o opravljenem lastninskem preoblikovanju, v katerem je opredeljena izdaja delnic v nematerializirani obliki v skladu z navedenim soglasjem Agencije RS za prestrukturiranje in privatizacijo. Z dnem 4.9.1996 je bilo v Centralni register vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi vpisanih 2.886.877 navadnih imenskih delnic izdajatelja. Delnice so istega razreda in skladno s 5. členom Statuta Autocommerce d.d. zagotavljajo imetnikom enake pravice (vsaka delnica zagotavlja en glas): - do udeležbe pri upravljanju družbe (skupščina) - do obveščenosti - do prednostnega vpisa novih delnic v skladu z zakonom in statutom družbe - do dela dobička družbe (dividende) - do plačila povračila oz. odpravnine v skladu z zakonom - do ustreznega dela preostalega premoženja po prenehanju družbe 2.2.3. Omejitve pravic iz delnic Statut ne vsebuje določb, ki bi omejevale pravice iz delnic ali razveljavljale proporcionalnost pravic iz delnic. 2.2.4. Sprememba osnovnega kapitala Povečanje in zmanjšanje osnovnega kapitala ureja statut družbe z dne 30.05.2003 v 10. členu III. Točke:»Povečanje in zmanjšanje osnovnega kapitala O povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih delnic za denarne ali stvarne vložke (redno povečanje) in o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe odloča skupščina z navadno večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. O vseh drugih načinih povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala odloča skupščina s ¾ večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Enaka večina se zahteva tudi v primeru povečanja osnovnega kapitala z izdajo prednostnih delnic brez glasovalne pravice.«13
2.2.5. Odobreni kapital Določba o odobrenem kapitalu je vsebovana v 11.členu III. točke Statuta družbe z dne 30.05.2003, vpisano v sodni register pod štev. Srg. 2003 04636 z dne 10.7.2003, ki se glasi:»uprava je pooblaščena, da v soglasju z nadzornim svetom v naslednjih petih letih od dneva vpisa sprememb statuta v sodni register (10.07.2003) poveča osnovni kapital z izdajo navadnih imenskih delnic ali prednostnih delnic brez glasovalne pravice, za denarne ali stvarne vložke (odobreni kapital), pri čemer je v soglasju z nadzornim svetom pooblaščena tudi za določitev vsebine pravic iz delnic in o pogojih za njihovo izdajo. Znesek odobrenega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala na dan sprejetja tega statuta.«polovica osnovnega kapitala znaša 1.443.438.500,00 SIT. Do dneva izdelave tega prospekta še ni bilo sprejetih sklepov o odobrenem kapitalu, niti ni bilo realizirano povečanje kapitala iz tega naslova. 2.2.6. Pogojno povečanje kapitala Skupščina Autocommerce d.d. do dneva izdelave tega prospekta ni sprejela sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala. 2.2.7. Spremembe sestavin kapitala Višina osnovnega kapitala Autocommerce d.d. se od 22.07.1996 ni spremenila. Sestavine kapitala na dan 31.12.2004 in v zadnjih letih so naslednje: V 000 SIT Sestavine 2004 2003 2002 2001 Osnovni kapital 2.886.877 2.886.877 2.886.877 2.886.877 Kapitalske rezerve 6.560 6.330 4.362 4.362 Rezerve iz dobička 5.869.921 6.165.361 5.304.722 2.136.923 Preneseni čisti poslovni izid 934.537 626.938 505.148 2.806.382 Čisti poslovni izid poslovnega leta 239.781 678.845 626.938 505.148 Splošni prevrednotovalni popravek kapitala 4.425.748 4.425.748 4.425.748 4.425.748 Posebni prevrednotovalni popravek kapitala 1.717.855 KAPITAL 16.081.279 14.790.099 13.753.795 12.765.440 14
2.2.8. Lastne delnice Družba lahko pridobi lastne delnice v skladu z 240. členom ZGD in oblikuje rezerve za ta namen v skladu z 228. členom ZGD. Statut ne vsebuje posebnih določb o lastnih delnicah. V preteklih letih je družba skladno z 240. členom Zakona o gospodarskih družbah druga alineja pridobila lastne delnice z namenom, da se ponudijo v odkup zaposlenim družbe oz. z njo povezanih družb. Že v letih 1996 in 1997 je družba formirala skladno s takrat veljavno zakonodajo sklad lastnih delnic do zakonsko dopustne meje 10%. Takrat pridobljene lastne delnice so se prodajale zaposlenim v družbah skupine Autocommerce. V letu 1997 pridobljene delnice po nakupni ceni 1.951,00 SIT za delnico so se skladno z zakonodajo revalorizirale, tako je povprečna nabavna cena zatečene količine v začetku leta 2004 za 48.744 lastnih delnic v Autocommerce d.d. znašala 2.855,30 SIT za delnico. Ta cena je še vedno enaka. V letu 2004 je družba Autocommerce d.d. prodala odvisni družbi AC-Intercar d.o.o. 765 lotov lastnih delnic za izplačilo vodstvenih spodbud njenim zaposlenim po ceni 3.155,10 za delnico. Nakupov ni bilo. Na dan 31.12.2004 ima tako Autocommerce d.d. še 47.979 delnic po 2.855,30 SIT in v vrednosti 136.994 tisoč SIT. Konec leta 2004 so bile lastne delnice tudi v lasti odvisne družbe AC-Borzno posredniška hiša d.d. Ta družba je v letu 2004 kupila 7.990 lotov lastnih delnic. Povprečna nakupna cena delnic v letu 2004 je znašala 3.432,32 SIT, tako da je na dan 31.12.2004 AC-Borzno posredniška hiša posedovala 9.368 delnic Autocommerce d.d. Odkupi so bili izvršeni po cenah 3.050,00 in 3.550,00 SIT za delnico, najvišja cena za nakup proti koncu leta 2004 pa je znašala 3.800,00 SIT. Skupna povprečna nabavna cena zatečenih 9.368 delnic tako znaša 3.378,33 SIT za eno delnico. AC Borzno posredniška hiša tekom leta 2004 ni prodala nobene delnice Autocommerce d.d. Na koncu leta 2004 ima tako družba Autocommerce d.d. skupaj z odvisno družbo AC-Borzno posredniška hiša d.d. 57.347 lotov ali 1,99% vseh izdanih delnic, katerih skupna vrednost je 168.642 tisoč tolarjev (od tega v Autocommerce d.d. 136.994 tisoč tolarjev). Za celotno količino lastnih delnic 57.347 lotov so v Autocommerceu d.d. oblikovane rezerve v skupni vrednosti 168.642 tisoč SIT. Stanje lastnih delnic se tekom leta 2005 ni menjalo in je nespremenjeno tudi na dan 4.11.2005. 15
2.3. Knjigovodske vrednosti in trgovanje z vrednostnimi papirji izdajatelja 2.3.1. Knjigovodska vrednost delnice Knjigovodska vrednost (nerevidirana) 1 delnice je na dan 31.10.2005 znašala 6.004,37 SIT. Knjigovodska vrednost 1 delnice je izračunana iz računovodskih podatkov in sicer tako, da je vrednost seštevka osnovnega kapitala, vseh oblik rezerv, prenesenega čistega poslovnega izida in čistega poslovnega izida poslovnega leta ter prevrednotevalnih popravkov kapitala na zadnji dan posameznega poslovnega leta deljena s številom vseh izdanih delnic. Leto Kapital(v 000 SIT) Število delnic Knjigovodska vrednost v SIT Indeks 31.12.2001 12.765.440 2.886.877 4.421,89 113,73% 31.12.2002 13.753.795 2.886.877 4.764,25 122,53% 31.12.2003 14.790.099 2.886.877 5.123,22 131,76% 31.12.2004 16.081.279 2.886.877 5.570,48 108,73% 31.10.2005 17.333.888 2.886.877 6.004,37 107,79% 2.3.2. Trgovanje z delnicami Z delnicami družbe Autocommerce d.d. se še ni trgovalo na organiziranem trgu. 16
2.3.3. Trgovanje z drugimi vrednostnimi papirji Autocommerce d.d. je izdala poleg delnic tudi obveznice. Obveznice ACL1E so podjetniške obveznice, izdane za financiranje nakupa poslovnega deleža Kompas Magistrat, Trgovina in gostinstvo, d.o.o. Ljubljana. Izdane so bile 15.9.1997, zapadejo pa 15.9. 2006. Izplačilo glavnice je anuitetno s štiriletnim moratorijem. Obveznica je nominirana v EUR, obrestna mera je nespremenljiva in znaša 8 % na leto. Obveznice kotirajo na prostem trgu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev. Z obveznicami je bilo možno trgovati vse trgovalne dni v letu. Z obveznicami ACL1E se je nazadnje trgovalo septembra 2000, kar je posledica specifičnosti slovenskega trga obveznic, ki je nizko likviden. Obveznice so v lasti institucionalnih lastnikov, ki jih zaradi splošnega pomanjkanja obveznic držijo do zapadlosti oz. z njimi trgujejo med sabo v svežnjih ali zunaj borzno. Enotni tečaj na dan 31.05.2004 je znašal 106,2. Trgovanja z obveznico ACL1E v obdobju od 1.1.2004 do 20.09.2005 ni bilo. Enotni tečaj je ostajal celo obdobje enak. Trgovanje z obveznico ACL1E v obdobju 1.1.2004 do 20.09.2005 Dnevni promet 10000 9000 8000 7000 6000 5000 4000 3000 2000 1000 0 1.1.2004 1.2.2004 1.3.2004 1.4.2004 1.5.2004 1.6.2004 1.7.2004 1.8.2004 1.9.2004 1.10.2004 1.11.2004 1.12.2004 1.1.2005 1.2.2005 1.3.2005 1.4.2005 1.5.2005 1.6.2005 1.7.2005 1.8.2005 Promet Enotni tečaj 1.9.2005 20.9.2005 115 110 105 100 95 90 85 80 75 70 65 60 55 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 Enotni tečaj 17
2.4. Imetniki delnic Skupno število imetnikov delnic Autocommerce d.d. na dan 4.11.2005 je 1.527, od tega je 17 pravnih oseb. Fizične osebe imajo 582.038 delnic oz. 20,16 %. Deset imetnikov delnic Autocommerce d.d. z največjimi deleži delnic z glasovalno pravico na dan 4.11.2005: Ime in priimek oz. firma imetnika Število delnic na dan 4.11.2005 Delež glasovalnih pravic v % PROTEJ, STORITEV IN TRGOVINA, D.O.O. 2.174.230 75,3142 MODRA LINIJA, D.D. 32.168 1,1142 ILIRIKA FINTRADE LJUBLJANA 27.000 0,9352 FINGUŠT BORIS 14.837 0,5139 BUŽAN BREDA MAJDA 12.129 0,4201 KORENČAN ANTON 8.909 0,3086 MIRNIK IZTOK 8.003 0,2772 ŽMAVC MILAN 7.374 0,2554 GBD. D.D. 7.322 0,2536 KRATOVAC JUSUF 6.000 0,2078 Prvih 10 največjih imetnikov delnic ima skupaj 2.297.972 delnic oz. 79,60 % glasovalnih pravic. Družba Protej storitve in trgovina, d.o.o., Dalmatinova ulica 2, Ljubljana, - večinski lastnik - je 7. junija 2005 objavila namero, da namerava izvesti postopek javne ponudbe za odkup delnic družbe Autocommerce, d.d., Ljubljana.. Agencija za trg vrednostnih papirjev je dne 20. 6. 2005 ponudniku Protej, d.o.o., Ljubljana izdala dovoljenje za ponudbo za odkup 2.886.877 navadnih imenskih delnic istega razreda z glasovalno pravico in nominalno vrednostjo 1.000,00 SIT, zmanjšano za 721.468 delnic, katere je imel ponudnik že v lasti, torej skupno za 2.165.409 delnic izdajatelja Autocommerce d.d., Ljubljana. Protej kot ponudnik za odkup delnic je ponudbo javno objavil 23.06.2005. Ponudbo za odkup delnic izdajatelja je v imenu ponudnika dala Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana. Ponudnik je za delnice ponudil plačilo celotne cene v denarju, in sicer 6.100,00 SIT za vsako delnico. Protej d.o.o. ni določil najmanjšega števila delnic, ki so predmet ponudbe za odkup, katerih imetniki bi morali sprejeti ponudbo, da bi se ponudba štela za uspešno. Veljavnost ponudbe je trajala od vključno 23. 6. 2005 do vključno 21. 7. 2005. Javna ponudba je bila uspešna, za kar je Agencija za trg vrednostnih papirjev dne 27.7.2005 izdala Odločbo o uspešnosti ponudbe za odkup delnic Autocommerce d.d. št. 171/105/AG-05-(488). Javno ponudbo za odkup je sprejelo 344 imetnikov delnic, ki so bili skupaj imetniki 722.422 delnic izdajatelja, kar predstavlja 25,02% vseh delnic. Tako je po izteku roka za javno ponudbo Protej d.o.o. imel v lasti 50,02% veh izdanih delnic Autocommerce d.d Ljubljana. V Proteju so kot družbeniki te družbe pri prevzemu izdajatelja delnic Autocommerce d.d. Ljubljana sodelovali vodilni delavci vseh družb iz skupine Autocommerce. 18
POGLAVJE 3: IZDAJATELJEVO POSLOVANJE IN PREMOŽENJE 3.1. Izdajateljeva dejavnost 3.1.1. Pomembnejše dejavnosti Autocommerce d.d. je družba, katere osnovno poslanstvo in dejavnost je ustanavljanje, upravljanje in vodenje družb v Skupini Autocommerce z namenom zagotavljanja optimalnega gospodarjenja z naložbami in s tem sredstvi investitorjev delničarjev in to preko holdinškega upravljanja in koncernskega vodenja družb. Družbe v Skupini Autocommerce opravljajo naslednje pomembnejše dejavnosti: Trgovina z vozili: zastopanje, prodaja in servis priznanih blagovnih znamk vozil (Mercedes Benz, smart, Maybach, Puch, Fiat, Lancia, Alfa Romeo, Honda, Mitsubishi, Maserati, Ferrari ter motorna kolesa Aprilia), prodaja originalnih nadomestnih delov zanje in opravljanje dopolnilnih storitev vezanih na avto posel (leasing, avtomobilsko zavarovanje, rent a car) zastopanje in prodaja avtomobilskih delov, olj, filtrov in pnevmatik; Poslovno hotelirstvo ponudba nočitvenih kapacitet kongresna dejavnost gostinske storitve Finance borzno posredovanje in posli investicijskega bančništva Informacijska tehnologija razvoj in prodaja programskih rešitev in strojne opreme in medmrežne storitve Proizvodnja proizvodnja počitniških prikolic in avtodomov 19
3.1.2. Razčlenitev prihodkov Poslovni prihodki Autocommerce d.d. po vrstah in območnih odsekih: Poslovni prihodki po vrstah V 000 SIT Jan. oktober 2005 2004 2003 2002 Prihodki od zaračunanih najemnin 1.038,667 1.250.857 1.294.110 1.223.580 Prihodki od storitev po pogodbi 656.356 1.110.374 1.122.634 1.155.206 Drugi poslovni prihodki 51.573 148.616 191.437 171.163 S K U P A J 1.746.596 2.509.847 2.608.181 2.549.949 Poslovni prihodki po območnih odsekih Jan. oktober 2005 2004 2003 2002 Prihodki, ustvarjeni v državi 1.723.415 2.367.075 2.305.702 2.222.369 Prihodki, ustvarjeni v tujini 23.181 142.772 302.479 327.580 S K U P A J 1.746.596 2.509.847 2.608.181 2.549.949 Za izdajatelja delnic Autocommerce d.d. in Skupino Autocommerce niso pomembne samo posamične storitve oz.produkti, ampak so značilni doseženi prihodki od prodaje, zaokroženo po dejavnostih, kot so navedeni v naslednjih tabelah. Konsolidirani čisti prihodki od prodaje družb Skupine Autocommerce po dejavnostih za zadnja tri leta (v 000 SIT): DEJAVNOST 2004 % 2003 % 2002 % Trgovina z vozili 79.683.823 85,0 77.908.485 93,2 73.511.853 87,3 Proizvodnja 7.627.243 8,1 0 0,0 0 0,0 Poslovno hotelirstvo 3.191.042 3,4 3.098.443 3,7 8.380.197 9,9 Finance 1.113.239 1,2 421.375 0,5 317.145 0,4 Informacijska tehnologija 1.918.982 2,0 1.962.829 2,3 1.783.616 2,1 Autocommerce d.d. 161.462 0,2 232.092 0,3 253.206 0,3 S K U P A J 93.695.791 100 83.623.224 100 84.246.017 100 20
Konsolidirani čisti prihodki od prodaje družb Skupine Autocommerce po dejavnostih za obdobje januar oktober 2005 (v 000 SIT): DEJAVNOST Januar oktober 2005 % Trgovina z vozili 47.358.763 46,57% Proizvodnja 49.100.503 48,29% Poslovno hotelirstvo 3.237.958 3,18% Finance 506.977 0,50% Informacijska tehnologija 1.361.132 1,34% Autocommerce d.d. 120.624 0,12% S K U P A J 101.685.957 100,00% Konsolidirani čisti prihodki od prodaje družb Skupine Autocommerce po dejavnostih in ločeno po geografskih območjih za zadnja tri leta (v 000 SIT): DEJAVNOST 2004 2003 2002 Doma tujina Doma Tujina Doma Tujina Trgovina z vozili 61.083.698 18.600.125 53.506.674 24.401.811 43.157.411 30.354.442 Proizvodnja 378.060 7.249.183 0 0 0 0 Poslovno hotelirstvo 3.191.042 0 3.098.443 0 6.424.349 1.955.848 Finance 186.221 927.017 278.114 143.261 219.079 98.067 Informacijska tehnologija 1.832.436 86.546 1.818.803 144.026 1.584.561 199.055 Autocommerce d.d. 161.433 30 232.038 54 253.205 0 S K U P A J 66.832.890 26.862.901 58.934.072 24.689.152 51.638.605 32.607.412 Konsolidirani čisti prihodki od prodaje družb Skupine Autocommerce ločeno po geografskih območjih državah za obdobje januar - december 2004 (v 000 SIT): DRŽAVA Znesek Delež % Slovenija 66.832.890 71,3% Hrvaška 16.006.232 17,1% Nemčija 2.424.882 2,6% Francija 1.515.364 1,6% Italija 1.322.245 1,4% Bosna in Hercegovina 1.143.721 1,2% Švedska 902.719 1,0% Avstrija 532.141 0,6% Nizozemska 504.481 0,5% Srbija in Črna gora 367.370 0,4% Druge države 2.143.746 2,3% S K U P A J 93.695.791 100,00% 21
Konsolidirani čisti prihodki od prodaje družb Skupine Autocommerce po dejavnostih in ločeno po geografskih območjih za obdobje januar oktober 2005 (v 000 SIT): DEJAVNOST jan. oktober 2005 Doma Tujina Trgovina z vozili 34.243.040 13.115.722 Proizvodnja 2.113.176 46.987.328 Poslovno hotelirstvo 3.237.958 0 Finance 292 506.685 Informacijska tehnologija 1.334.823 26.308 Autocommerce d.d. 120.624 0 S K U P A J 41.049.914 60.636.043 Prihodki so povzeti iz bilanc družb v Skupini Autocommerce, ki so bile osnova za revidirane in konsolidirane bilance Skupine Autocommerce za leta 2002, 2003 in 2004. Iz istih osnov za konsolidiranje so nerevidirani podatki za obdobje januar oktober 2005. Čisti prihodki od prodaje na domačem trgu so prihodki družb v Skupini Autocommerce s sedežem v Sloveniji in so ustvarjeni s prodajo v Sloveniji. Čisti prihodki na tujem trgu so prihodki družb v Skupini Autocommerce s sedežem v Sloveniji, ustvarjeni s prodajo na tujem trgu in čisti prihodki od prodaje družb v Skupini Autocommerce s sedežem zunaj Slovenije. 3.1.3. Konkurenca in tržni deleži Na podlagi razpoložljivih podatkov in ocen so trenutni tržni deleži posameznih dejavnosti družb v Skupini Autocommerce naslednji: Analiza holdingov v Sloveniji Po Standardni klasifikaciji dejavnosti, ki je obvezen nacionalni standard, se Autocommerce d.d. uvršča v dejavnost holdingov. V Sloveniji je registriranih 169 družb, ki ustrezajo dejavnosti pod šifro 74.150 dejavnosti holdingov, od tega je velikih družb, kamor spada tudi Autocommerce d.d. 70. V letu 2003 se je Autocommerce d.d. se po sredstvih, in kapitalu uvrstil na deveto mesto med velikimi holdinškimi družbami v Sloveniji po čistem poslovnem izidu obračunskega obdobja pa na sedmo mesto. Analiza premoženjskega stanja in poslovno finančnega izida same holdinške dejavnosti pokaže, da elementi te kategorije (sredstva, kapital, čisti poslovni izid obračunskega obdobja) v zadnji petih letih naraščajo. V letu 2003 so sredstva dejavnosti znašala 992 mrd SIT in so v primerjavi z letom poprej narasla za 44,57 odstotkov, kapital dejavnosti je znašal 773 mrd SIT in se je povečal za 40,32 odstotkov, čisti poslovni izid obračunskega obdobja pa se je zmanjšal za 6,5 odstotka in je znašal 18 mrd tolarjev. 22
Trgovina z vozili: Odvisne družbe Autocommerce d.d. na področju trgovine z vozili so v letu 2004 skupno dosegle 9,6 odstotni tržni delež ter tretje mesto na slovenskem trgu osebnih vozil. Odvisne družbe Autocommercea d.d., ki delujejo na slovenskem trgu osebnih motornih vozil, so AC-Intercar d.o.o., Ljubljana, Autocommerce Auto d.o.o., Ljubljana, Avto Triglav d.o.o., Ljubljana, AC-Triglav Auto d.o.o., Ljubljana, AC-Mobil d.o.o., Ljubljana, in AC-Konim d.o.o., Ljubljana. Najpomembnejši konkurenti odvisnim družbam Autocommerce d.d. na trgu osebnih motornih vozil so: Porsche Slovenija d.o.o. Avto Aktiv d.o.o., Renault Slovenija d.o.o., Peugeot Slovenija d.o.o., Citroen Slovenija d.o.o., Hyundai Avto Trade d.o.o., Kia Motors Adria Group d.d., Toyota Adria d.o.o., Nissan Adria d.o.o., MMS d.o.o. Na trgu gospodarskih vozil so odvisne družbe skupine Autocommerce pri prodaji lahkih gospodarskih vozil v letu 2004 dosegle 14,4 odstotni tržni delež, pri tovornih vozilih 25 odstotni tržni delež, na trgu avtobusov pa 32 odstotni tržni delež. Najpomembnejši konkurenti na trgu tovornih vozil so: Gimpex d.o.o., Cordia d.o.o. DAF Center, MAN Slovenija d.o.o., Scania Slovenija d.o.o. in Avtotehna d.o.o., na trgu avtobusov so konkurenti identični kot na trgu tovornih vozil, konkurenčni trg lahkih gospodarskih vozil pa je identičen trgu osebnih motornih vozil. Na trgu motornih koles je italijanska Aprilia, ki jo zastopa Avto Triglav d.o.o., lani dosegla 4 odstotni tržni delež, njeni največji konkurenti pa so trgovci znamk motociklov Tomos, Yamaha, Piaggio, Peugeot Gilera, Honda, BMW, Kawasaki, Daelim in ostali. Družba Skupine Autocommerce ne nastopa samo na slovenskem trgu osebnih motornih vozil ampak tudi na trgu Hrvaške ter Bosne in Hercegovine in sicer z družbama Autocommerce d.o.o. Zagreb in njeno hčerinsko družbo Autocommerce d.o.o. Sarajevo. Na trgu Srbije in Črne gore pa deluje družba AC Auto d.o.o. Beograd. Autocommerce d.o.o. Zagreb je v letu 2004 s Fiatom, Alfa Romeo in Lancio dosegel 7,9 odstotni tržni delež na hrvaškem trgu osebnih motornih vozil. Najpomembnejši konkurenti na tem trgu družbi Autocommerce d.o.o. Zagreb so naslednji: Renault Nissan Hrvatska d.o.o., Peugeot Hrvatska d.o.o., Opel Southeast Europe Ltd., Citroen Hrvatska d.o.o., P.Z. Auto d.o.o., Toyota Croatia d.o.o., Hyundai Auto Zagreb d.o.o. in ostali. Tržni delež, ki ga je Autocommerce d.o.o. Zagreb v segmentu lahkih gospodarskih vozil dosegel v letu 2004, je bil 7,9 odstoten. Konkurenti na tem trgu so identični trgu osebnih motornih vozil, dodati je potrebno le še družbo Di Plus d.o.o, ki zastopa in prodaja blagovno znamko Iveco. V Bosni in Hercegovini pa je družba Autocommerce d.o.o. Sarajevo na trgu osebnih in komercialnih vozil dosegla 6,5 odstotni tržni delež. Njeni konkurenti pa so naslednji: ASA Auto d.o.o., Renault Nissan Hrvatska d.o.o., Lada Auto, Hyundai Auto BioH, Verano Motors, Opel Southeast Europe Ltd in ostali. Znotraj dejavnosti trgovina z vozili se uvršča tudi družba AC-Konim d.o.o., katere poslovanje temelji na treh strateških poslovnih enotah: avtomobili znamke Mitsubishi, gradbena mehanizacija Daewoo in AGO (avto deli, gume, maziva) Tržni delež osebnih vozil znamke Mitsubishi je 0,6%. Ocenjujemo, da je tržni delež AC-Konima d.o.o. na področju prodaje avtomobilskih delov, olj, filtrov, pnevmatik, tehničnih izdelkov med 3 in 4 %, Izmed številnih konkurentov na tem področju pa so največji: Trgoavto d.d., Paam Auto d.o.o., Bartog d.o.o., Avtek d.o.o., Špan d.o.o., Sitar d.o.o., Anet d.o.o., Euroton d.o.o., Terra JCB d.o.o., Gama center d.o.o., Matik commerce d.o.o. Avtodeli Regnemer d.o.o., Petrol d.d., ter mnogi drugi. Poslovno hotelirstvo: Skupina Autocommerce je preko hotelov, Grand hotel Union, Garni in Lev močno prisotna v slovenski metropoli na področju poslovnega hotelirstva in gostinstva. Grand Hotel Union d.d., je s 23
327 sobami največji hotel v Ljubljani, velja s štirimi zvezdicami za enega najlepših hotelov v mestnem središču. Garni hotel, ki se nahaja v bližini, se s štirimi zvezdicami uvršča v enako kategorijo. Hotel Lev d.d., pa je edini hotel s petimi zvezdicami v glavnem mestu Slovenije. Skupni dejanski tržni delež prodanih sob vseh treh hotelov v primerjavi z vsemi ljubljanskimi hoteli je 33,4 odstotka (Grand hotel Union 22,1 % Garni Hotel 5,9 %, Hotel Lev 11,2 % ). Vsi trije zagotavljajo pestro in celovito ponudbo konferenčnih zmogljivosti, gostinsko ponudbo in vrsto dodatnih hotelskih storitev. Največji konkurenti navedenim hotelom so: Hotel Slon, Hotel Domina, M hotel, hotel Turist, Park hotel in hotel Bit. Finance: Na področju financ deluje šest odvisnih družb na treh različnih trgih. V Sloveniji poslujejo družbe AC-Borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana v preoblikovanju od konca septembra preimenovana v AC Svetovanje in naložbe d.d. Ljubljana, AC-Kapital d.o.o., Ljubljana in AC Naložbe d.d. Ljubljana, na trgu Srbije in Črne gore družbi AC-Broker a.d., Beograd, in AC-Invest d.o.o., Beograd, na nemškem trgu pa družba ACT Handel GmbH, München. Družba AC-borzno posredniška hiša je s skupščinskim sklepom opustila dejavnost borznega poslovanja in se preoblikovala v običajno delniško družbo in spremenila svojo dejavnost v poslovno svetovanje in dejavnost razvoja in izvajanja produktov investicijskega bančništva - naložbe. Družba je že preimenovana v AC SIN d.d. Ljubljana in ima vpisano v register novo ime in dejavnost. Družba je dne 21.10.2005 prejela ugotovitveni sklep ATVP, da je dovoljenje borznoposredniški družbi AC Borznoposredniški hiši za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji prenehalo. AC-Borzno posredniška hiša d.d. je v letu 2004 dosegla 1,5 odstotni tržni delež, če upoštevamo opravljeni celotni promet na Ljubljanski borzi kot obseg slovenskega kapitalskega trga. Upoštevati je treba, da družba v drugem polletju zaradi preoblikovanja dejavnosti posredniške funkcije ni več opravljala tako kot v prvem polletju. V drugi polovici leta je prenesla izvajanje posredniških storitev za stranke na drugo borzno hišo. Njeni najpomembnejši konkurenti so bili: Ilirika BDP d.d., Poteza BDP d.d., Publikum d.d., PM&A d.d. in Perspektiva FT d.o.o. Glavna aktivnost podjetja AC-Kapital je upravljanje povezane družbe Grand hotel Union d.d. Poleg tega je AC-Kapital d.o.o. še lastnik dolgoročne finančne naložbe v AC-Broker a.d., Beograd v višini 33 odstotkov. AC-Broker a.d. se v Srbiji in Črni Gori uvršča po skupnem prometu med 10. največjih borznih hiš. Družba je v letu 2004 dosegla 4,5 odstotni tržni delež pri trgovanju z obveznicami, kar jo uvršča na 6. mesto. Pri trgovanju z delnicami pa je njen tržni delež v letu 2004 znašal 2,2 odstotkov. S tem rezultatom je AC-Broker a.d. dosegel 13. mesto. Družba AC-Invest d.o.o., Beograd deluje od julija 2004. Ustanovljena je bila za opravljanje storitev s področja finančnega in pravnega svetovanja ter računovodstva. Družba ACT Handel GmbH je v obdobju finančne reorganizacije. Njena lastnica je družba Autocommerce d.d. V letu 2005 je predvidena pripojitev družbi Autocommerce d.d. Informacijska tehnologija: V tej dejavnosti delujejo tri odvisne družbe, to so Perftech d.o.o. in njeni hčerinski družbi Perftech d.o.o. Zagreb in Perftech d.o.o. Beograd. Perftech d.o.o., Bled, podjetje za proizvodnjo in uvajanje novih tehnologij, je eno vodilnih podjetij informacijske tehnologije v Sloveniji. Svoje poslanstvo opravlja na treh področjih: programska oprema, internet ter sistemska integracija in oprema (SIO). Na trgu informacijskih tehnologij nastopa Perftech d.o.o. z naslednjimi blagovnimi znamkami, ki so plod lastnega razvoja in znanja: Perftech.Largo, Perftech.Ciklon, Perftech.BILargo. in Perftech.S5.net. 24
Najpomembnejši del ponudbe je programski izdelek Perftech.Largo, ki je namenjen gradnji integralnih informacijskih sistemov. Na področju poslovne programske opreme Perftech d.o.o. ocenjuje svoj tržni delež v Sloveniji na dobrih 12 odstotkov. Pri internetnih storitvah nastopa družba pod blagovno znamko S5.net, njen tržni delež v Sloveniji v letu 2004 se ocenjuje na 5 odstotkov. Konkurenti na informacijskem področju v Sloveniji so: Actual IT d.o.o., Kopa d.d., Saop d.o.o., Icos d.o.o., Maop d.o.o., Spin d.o.o., Datalab d.o.o., Navision d.o.o., Sap d.o.o. in drugi. Proizvodnja: V dejavnosti proizvodnje je družba Autocommerce d.d. prisotna od novembra 2004, ko je postala 86,76-odstotna lastnica novomeške družbe za proizvodnjo prikolic in avtodomov, Adrie Mobil d.o.o. Do konca leta 2004 je družba Autocommerce d.d. pridobila dodatni delež v kapitalu družbe Adria Mobil d.o.o., ki je dne 31. 12. 2004 znašal 91,15 odstotkov. Družba je s prodajnim programom počitniških prikolic, avtodomov in vanov s hčerinskimi družbami prisotna na trgih Hrvaške, Danske, Švice in Velike Britanije. Adria Mobil d.o.o. je podjetje s 40-letno tradicijo, ki trži proizvode svoje blagovne znamke Adria večinoma v skandinavskih državah. Izvoz predstavlja kar 99 odstotkov celotne realizacije, s 6,5- odstotnim tržnim deležem pa sodi med pet največjih proizvajalcev avtodomov in prikolic v Evropi. Družba se uvršča tudi med največja slovenska izvozna podjetja. Podjetje proda največ počitniških prikolic na Dansko, Švedsko in Nizozemsko. Pregled prodaje skupnih količin pa kaže, da sta največji tržišči po količinskem obsegu Francija in Italija, sledita jima Švedska in Nemčija. Primerjava količinskega obsega prodaje po trgih za leti 2004 in 2003 2500 2000 1500 1000 1492 1191 1834 1306 1396 1355 861 2030 1665 2072 1635 1566 1251 676 934 686 797 500 273 284 166 284 295 0 OST. EU SLOVENIJA AVSTRIJA NEMČIJA ŠPANIJA FRANCIJA ITALIJA ANGLIJA NIZOZEMSKA ŠVEDSKA DANSKA 2004 2003 Največji tržišči po količinskem obsegu prodaje sta bili v letu 2004 Francija (2.072) in Italija (2.030), sledita še Švedska (1.834) in Nemčija (1.566). Največji tržni delež v Evropi, približno 25 odstotkov, dosegajo na francoskem, italijanskem in danskem trgu. Adria Mobil je s svojimi izdelki prodrla tudi na daljni vzhod, vse do Japonske. V tem letu pa družba načrtuje tudi prodor na avstralski trg, ozirajo pa se tudi po obeh ameriških celinah. Adria Mobil ima na evropskem trgu avtodomov in počitniških prikolic zelo močno konkurenco, ki se še krepi. Dejavnost je na močno skoncentrirana zaradi številnih integracijskih dejavnosti. Štiri velike skupine proizvajalcev (Hymer AG, Hobby Wohnwagenverk, Knaus Tiag Gruppe, vsi trije iz Nemčije in en proizvajalec iz Francije) pokrivajo kar 65 odstotkov evropskega trga. V celotni Evropi pa je več kot sto proizvajalcev iz te dejavnosti, prvih 15 pa obvladuje približno 80 odstotkov trga. Gledano ločeno po dejavnostih nobena od naštetih glavnih dejavnosti družb v Skupini Autocommerce ne presega praga 5% upoštevnega trga skladno z zahtevami zakona o preprečevanju omejevanja konkurence. 25