Microsoft Word - Prospekt_prevzem_TUBG_Avtotehna.doc

Transkripcija

1 PREVZEMNA PONUDBA SWATY tovarna umetnih brusov d.d., Titova cesta 60, 2000 Maribor NA PODLAGI DOVOLJENJA AGENCIJE ZA TRG VREDNOSTNIH PAPIRJEV ŠT. 171/173/AG-07-(318) 1. Prevzemnik AVTOTEHNA zastopanje, trgovina, izvoz - uvoz, servis in proizvodnja d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 54, 1000 Ljubljana 2. Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe Firma in sedež ciljne družbe SWATY tovarna umetnih brusov d.d., Titova cesta 60, 2000 Maribor Vrednostni papirji Prevzemna ponudba se nanaša na navadnih imenskih kosovnih delnic, izdanih v nematerializirani obliki, z oznako TUBG v centralnem registru nematerializiranih, ki ga vodi KDD-Centralna klirinško depotna družba, delniška družba (v nadaljnjem besedilu: KDD), kar predstavlja vseh delnic oznake TUBG (vse izdane delnice oznake TUBG) zmanjšano za 76 delnic oznake TUBG, katerih imetnik je že prevzemnik. 3. Pogoji prevzemne ponudbe Prevzemnik za posamezni vrednostni papir (1 delnica oznake TUBG) ponuja 54,25 eurov. 4. Veljavnost ponudbe od do do ure Prevzemna ponudba je veljavna od vključno do vključno do 12. ure, razen če se veljavnost ponudbe podaljša v skladu z Zakonom o prevzemih (ZPre-1, Uradni list Republike Slovenije, št. 79/2006 in 67/ ZTFI). 5. Prag uspešnosti - najnižji odstotek vseh, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala Prag uspešnosti ponudbe je 50,1 % vseh izdanih delnic oznake TUBG oziroma delnic oznake TUBG (prevzemnik je ob objavi te prevzemne ponudbe imetnik 0,0263 % vseh izdanih delnic oznake TUBG oziroma 76 delnic oznake TUBG - na podlagi te prevzemne ponudbe mora torej pridobiti še dodatnih 50,0737 % oziroma delnic oznake TUBG). Ker je določen prag uspešnosti ponudbe, so vse pogodbe, ki so sklenjene s sprejemom te ponudbe, sklenjene pod odložnim pogojem, ki nastopi, če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, in pod razveznim pogojem, ki nastopi, če ta prag ni dosežen. Če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, mora prevzemnik to objaviti naslednji delovni dan. 6. Obvezni razvezni pogoj Ker za pridobitev, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega odstavka 20. člena ZPre Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe (Agencije za trg ) o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost akceptantom v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. 8. Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe Če (denarna) prevzemna ponudba ni uspešna nastopijo naslednje posledice: 1. pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane; 2. omejitve razpolaganja akceptantov z vrednostnimi papirji prenehajo. KDD mora v osmih dneh po prejemu odločbe (Agencije za trg ) o izidu neuspešne prevzemne ponudbe: 1. vrednostne papirje akceptantov prenesti v dobro njihovih računov iz prvega odstavka 40. člena ZPre-1; 2. prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva ali bančno garancijo. Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe (Agencije za trg ) o izidu te prevzemne ponudbe ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel prevzemni prag. Stran 1 od 2

2 9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Do objave te prevzemne ponudbe je prevzemnik pridobil 76 delnic oznake TUBG, kar predstavlja 0,0263 % vseh izdanih delnic oznake TUBG. Delnice ciljne družbe oznake TUBG so uvrščene na organiziran trg (Prosti trg), katerega upravljavec je Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana (obširneje v točkah in prospekta). 10. Borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo Probanka, d.d., Svetozarevska ulica 12, 2000 Maribor 11. Izjavo o sprejemu ponudbe je potrebno posredovati borznoposredniški družbi iz 10. točke te ponudbe v roku iz 4. točke te ponudbe. 12. Dostopnost prospekta Prospekt je dostopen pri vseh borznoposredniških družbah, na poslovnem naslovu Probanke, d.d. (Svetozarevska ulica 12, 2000 Maribor) in pri njenih naslednjih enotah: Poslovalnica Maribor, Svetozarevska ulica 12, 2000 Maribor; Poslovalnica Maribor, Gosposka ulica 23, 2000 Maribor; Poslovalnica Mercator Pobrežje, Puhova ulica 1, 2000 Maribor; Poslovalnica Merkur Mercator, Tržaška cesta 14, 2000 Maribor; Poslovna enota Celje, Stanetova ulica 7, 3000 Celje; Poslovna enota Kranj, Koroška 1, 4000 Kranj; Poslovna enota Koroška, Cankarjeva 1, 2380 Slovenj Gradec; Poslovna enota Koper, Pri Velikih vratih 1-3, 6000 Koper; Poslovna enota Ljubljana, Slovenska 56, 1000 Ljubljana; Poslovna enota Novo mesto, Novi trg 10, 8000 Novo mesto; Agencija Ravne na Koroškem, Partizanska 4, 2390 Ravne na Koroškem; Agencija Zagorje ob Savi, Cesta zmage 16a, 1410 Zagorje ob Savi; Agencija Murska Sobota, Ulica Staneta Rozmana 16, 9000 Murska Sobota. Stran 2 od 2

3 PROSPEKT POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI 1.1. Podatki o ciljni družbi in papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba Firma in sedež ciljne družbe SWATY tovarna umetnih brusov d.d., Titova cesta 60, 2000 Maribor Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba Prevzemna ponudba se nanaša na navadnih imenskih kosovnih delnic, izdanih v nematerializirani obliki, z oznako TUBG v centralnem registru nematerializiranih, ki ga vodi KDD-Centralna klirinško depotna družba, delniška družba (v nadaljnjem besedilu: KDD), kar predstavlja vseh delnic oznake TUBG (vse izdane delnice oznake TUBG) zmanjšano za 76 delnic oznake TUBG, katerih imetnik je že prevzemnik Podatki o prevzemniku Ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež prevzemnika AVTOTEHNA zastopanje, trgovina, izvoz - uvoz, servis in proizvodnja d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 54, 1000 Ljubljana Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo Probanka, d.d., Svetozarevska ulica 12, 2000 Maribor 1.3. Pogoji prevzemne ponudbe Cena Prevzemnik za posamezni vrednostni papir (1 delnica oznake TUBG) ponuja 54,25 eurov Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe Rok za sprejem prevzemne ponudbe začne teči vključno z konec roka za sprejem ponudbe pa je vključno s ob uri, razen če se iztek roka za sprejem prevzemne ponudbe podaljša v skladu z ZPre Prag uspešnosti ponudbe najnižji odstotek vseh, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala Prag uspešnosti ponudbe je 50,1 % vseh izdanih delnic oznake TUBG oziroma delnic oznake TUBG (prevzemnik je ob objavi te prevzemne ponudbe imetnik 0,0263 % vseh izdanih delnic oznake TUBG oziroma 76 delnic oznake TUBG - na podlagi te prevzemne ponudbe mora torej pridobiti še dodatnih 50,0737 % oziroma delnic oznake TUBG). Ker je določen prag uspešnosti ponudbe, so vse pogodbe, ki so sklenjene s sprejemom te ponudbe, sklenjene pod odložnim pogojem, ki nastopi, če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, in pod razveznim pogojem, ki nastopi, če ta prag ni dosežen. Če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, mora prevzemnik to objaviti naslednji delovni dan Podroben opis načina določitve ponujene cene oziroma menjalnega razmerja Prevzemnik je na podlagi javno dostopnih podatkov izdelal interno cenitveno poročilo poslovanja ciljne družbe. Po metodi diskontiranih denarnih tokov je prevzemnik ocenil vrednost ene delnice oznake TUBG na 54,05 eurov. Interno cenitveno poročilo poslovanja ciljne družbe vsebuje oceno poslovanja ciljne družbe do leta 2010 ter pretekle rezultate poslovanja za leti 2005 in 2006, ki so javno dostopni in znani. Ocena prihodnjega poslovanja temelji na podatkih preteklega poslovanja ciljne družbe, napovedi družbe v zvezi s prihodnjim poslovanjem, trenutnih in pričakovanih pogojih na trgu ter pričakovanem razvoju panoge. Interno cenitveno poročilo (torej tudi ocena poslovanja) je izdelano z uporabo programa Finplan. Upoštevajoč navedene podatke, je prevzemnik določil ponujeno ceno (54,25 eurov), za katero meni, da je primerna Stroški, ki bremenijo akceptanta Akceptant, ki sprejme prevzemno ponudbo pri Probanki, d.d., je obremenjen s stroškom sprejema prevzemne ponudbe. Ta znaša 10 eurov. Stran 1 od 32

4 Če akceptant, ki želi sprejeti prevzemno ponudbo, še nima računa (pri nobenem članu) in želi sprejeti prevzemno ponudbo pri Probanki, d.d., mora najprej pri Probanki, d.d. odpreti račun in prenesti delnice oznake TUBG z registrskega računa na (novo odprt) račun (pri Probanki, d.d.). Za te storitve Probanka, d.d. zaračuna 14,52 eurov. Če torej akceptant nima računa in želi sprejeti prevzemno ponudbo pri Probanki, d.d., mu bo Probanka, d.d. zaračunala 24,52 eurov (odprtje računa in prenos delnic oznake TUBG z registrskega na račun pri Probanki, d.d. = 14,52 eurov + strošek sprejema prevzemne ponudbe = 10 eurov; skupaj = 24,52 eurov). Če akceptant prevzemne ponudbe ne sprejme pri Probanki, d.d., temveč pri drugem registrskem članu, plača akceptant morebitne stroške, kot jih je določil ta član Obvezni razvezni pogoj Ker za pridobitev, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega odstavka 20. člena ZPre Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz prevzemne ponudbe Postopek za sprejem prevzemne ponudbe Akceptant sprejme prevzemno ponudbo s pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe (v nadaljnjem besedilu: izjava o sprejemu ponudbe), ki jo da registrskemu članu, ki vodi njegov račun nematerializiranih, v dobro katerega so vpisani vrednostni papirji, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe. Registrski član mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati pooblaščenemu članu (Probanki, d.d.), ki v centralni register vnese akceptantov nalog iz 3. točke drugega odstavka 40. člena ZPre-1. Izjavo o sprejemu ponudbe prejme akceptant na vseh mestih, kjer je dostopen prospekt (točka 12. prevzemne ponudbe). Izjava o sprejemu ponudbe mora prispeti na poslovni naslov Probanke, d.d. (v Sektor za investicijsko bančništvo), Svetozarevska ulica 12, 2000 Maribor, do vključno zadnjega dneva veljavnosti ponudbe, to je do 12. ure. Če se iztek roka za sprejem prevzemne ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1, mora izjava o sprejemu ponudbe prispeti na mesto iz prejšnjega stavka do zadnjega dneva (podaljšanega) roka. Vrednostni papirji, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, ne smejo biti predmet nobene pravice tretjega oziroma pravnega dejstva. V nasprotnem primeru KDD zavrne izvršitev akceptantovega naloga za sprejem prevzemne ponudbe. Akceptanti, ki še nimajo odprtega računa, morajo najprej odpreti račun in prenesti vrednostne papirje z registrskega računa na (novo odprt) račun (obširneje o stroških akceptanta v takem primeru v točki prospekta) Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene ali izročitev nadomestnih akceptantom Pred objavo denarne ponudbe mora prevzemnik na poseben denarni račun KDD deponirati denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ali (namesto deponiranja takšnega denarnega zneska) izročiti KDD garancijo banke s sedežem v državi članici, s katero se banka nepreklicno zavezuje, da bo na prvi poziv KDD in brez ugovorov na poseben račun KDD izplačala znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom, z rokom veljavnosti najmanj 30 dni po izteku roka za plačilo. Prevzemnik je KDD izročil ustrezno bančno garancijo Abanke Vipa d.d. Prevzemnik mora v treh dneh od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu ter posredovati ustrezno obvestilo (katerega vsebino določa ZPre-1 in ki vsebuje tudi podatke iz objavljenega obvestila) tudi Agenciji za trg. Po prejemu (ustreznega) obvestila prevzemnika, Agencija za trg izda odločbo o izidu prevzemne ponudbe, in sicer najpozneje v 3 delovnih dneh od dneva, ko prejme (ustrezno) obvestilo prevzemnika. To odločbo vroči Agencija za trg tudi KDD. Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost akceptantom v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe Pogoji za preklic prevzemne ponudbe (prevzemnik) in pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe (akceptant) Po objavi prevzemne ponudbe in do izteka roka za njen sprejem lahko prevzemnik prekliče ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom ponudbe, če da konkurenčno ponudbo drug prevzemnik, ali nastopijo okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika, da nakup ne ustreza več njegovemu pričakovanju in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti pogodbe v veljavi. Preklic prevzemne ponudbe bo prevzemnik objavil na enak način, kot je objavil prevzemno ponudbo, in začne učinkovati z dnem objave. Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom preklicane ponudbe, za razvezane. Akceptanti, ki so do objave konkurenčne ponudbe sprejeli to prevzemno ponudbo (prevzemno ponudbo za delnice oznake TUBG), lahko odstopijo od pogodbe, ki je bila sklenjena s sprejemom te prevzemne ponudbe (prevzemne ponudbe za delnice oznake TUBG), in sprejmejo konkurenčno ponudbo Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Do objave te prevzemne ponudbe je prevzemnik pridobil 76 delnic oznake TUBG, kar predstavlja 0,0263 % vseh izdanih delnic oznake TUBG. Stran 2 od 32

5 Delnice ciljne družbe oznake TUBG so uvrščene na organiziran trg (Prosti trg), katerega upravljavec je Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana (obširneje v točkah in prospekta) Navedba prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in navedba pristojnega sodišča Za pogodbe, sklenjene z začetkom učinkovanja akceptantove izjave o sprejemu te prevzemne ponudbe, se uporablja pravo Republike Slovenije. Za zadeve v zvezi s to prevzemno ponudbo je pristojno sodišče v Ljubljani. Stran 3 od 32

6 POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 2.1. Osnovni podatki o ciljni družbi Firma in sedež SWATY tovarna umetnih brusov d.d., Titova cesta 60, 2000 Maribor ciljne družbe je: - proizvodnja brusilnih sredstev (keramična vez, smolna vez, swatyflex in fiberflex), - proizvodnja rezilnega orodja (dia orodje, diabon), - proizvodnja ognjavzdržne keramike, - proizvodnja embalaže za lastne potrebe. Vir: letno poročilo ciljne družbe za poslovno leto 2006, dostopno na spletni strani Matična številka V sodni register vpisani osnovni kapital ,02 eurov 2.2. Osnovni podatki o papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba Skupna nominalna vrednost in število po posameznem razredu Skupni pripadajoči znesek vseh delnic oznake TUBG (delnice so kosovne in se ne glasijo na nominalni znesek), na katere se nanaša ta prevzemna ponudba, znaša ( ,45 eurov; delnic oznake TUBG). V družbi ni razredov delnic; ciljna družba je izdala le navadne imenske delnice (oznaka TUBG). Število izdanih delnic oznake TUBG je , njihov skupni pripadajoči znesek pa ,02 eurov Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu Z delnicami oznake TUBG se trguje na organiziranem trgu (Prosti trg), katerega upravljavec je Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem razredu Z delnicami oznake TUBG se trguje na Prostem trgu pri Ljubljanski borzi, d. d., Ljubljana. Delnice oznake TUBG so bile uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu leta Grafični prikaz dnevnega gibanja enotnega tečaja za zadnjih dvanajst mesecev Enotni tečaj v EUR Datum Stran 4 od 32

7 Grafični prikaz dnevnega gibanja prometa za zadnjih dvanajst mesecev Promet v tisoč EUR Datum Zadnja izračunana knjigovodska vrednost po posameznem razredu Knjigovodska vrednost delnice na dan je znašala SIT (61,40 eurov). Vir: letno poročilo ciljne družbe za poslovno leto 2006, dostopno na spletni strani Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih Bruto dividenda na delnico, izplačana v letu 2006, je znašala 600 SIT (2,50 eurov). Enaka dividenda je bila izplačana v letu Vir: letno poročilo ciljne družbe za poslovno leto 2006, dostopno na spletni strani Skupščina ciljne družbe je dne sprejela sklep o uporabi bilančnega dobička za poslovno leto 2006, na podlagi katerega (sklepa skupščine) znaša dividenda na delnico (izplačana v letu 2007) 600 SIT bruto (2,50 eurov bruto). Vir: obvestilo o sklepih skupščine ciljne družbe, objavljeno na sistemu SEO net ( dne Stran 5 od 32

8 2.3. Finančni podatki o ciljni družbi Revidirana bilanca stanja ciljne družbe na dan Vir: letno poročilo ciljne družbe za poslovno leto 2006, dostopno na spletni strani Stran 6 od 32

9 Revidiran izkaz poslovnega izida ciljne družbe za obdobje od do Vir: letno poročilo ciljne družbe za poslovno leto 2006, dostopno na spletni strani Stran 7 od 32

10 Revidirana konsolidirana bilanca stanja na dan Opomba: V konsolidacijo je vključena družba SWATY - INPO d.o.o., Titova cesta 60, Maribor. Vir: konsolidirano letno poročilo ciljne družbe za poslovno leto 2006, dostopno na spletni strani Stran 8 od 32

11 Revidiran konsolidiran izkaz poslovnega izida za obdobje od do Opomba: V konsolidacijo je vključena družba SWATY - INPO d.o.o., Titova cesta 60, Maribor. Vir: konsolidirano letno poročilo ciljne družbe za poslovno leto 2006, dostopno na spletni strani Stran 9 od 32

12 POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU 3.1. Osnovni podatki o prevzemniku Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka prevzemnika AVTOTEHNA zastopanje, trgovina, izvoz - uvoz, servis in proizvodnja d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 54, 1000 Ljubljana, matična številka: prevzemnika Glede na Obvestilo o vpisu v Poslovni register Slovenije je prevzemnik razvrščen v Trgovina na debelo z motornimi vozili (50.101), med pomembnejše dejavnosti prevzemnika pa med drugim sodijo še: - upravljanje družb, - trgovina na debelo in drobno z vsemi vrstami blaga, razen tistimi, s katerimi mu po zakonu ni dovoljeno opravljati, - uvoz in izvoz blaga, - zastopanje tujih in domačih podjetji v različnih oblikah, - oddajanje v najem, - finančne, tehnične, pravne in poslovne storitve, - izobraževanje V sodni register vpisani osnovni kapital eurov Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotni delež glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic po stanju na dan Imetnik Število delnic po posameznih razredih Delež glasovalnih pravic v % PROBANKA D.D., Svetozarevska ulica 12, 2000 Maribor ,150 % ALPETOUR, D.D., Kidričeva cesta 56, 4220 Škofja Loka ,235 % HAT D.O.O. - v ustanavljanju, Slovenska cesta 54, 1000 Ljubljana ,003 % GORENJSKI TISK, D.D., Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj ,050 % AVTOTEHNA D.D., Slovenska cesta 54, 1000 Ljubljana ,202 % SAVA, D.D., Škofjeloška c. 6, 4000 Kranj ,451 % FRAKTAL-CONSULTING D.O.O., Saleška 21, 3320 Velenje ,973 % MEDALJON D.D., Svtozarevska ulica 12, 2000 Maribor ,036 % FORTIS 3000, D.O.O., Cesta talcev 2, 3320 Velenje ,351 % EMPLOIDIUM D.O.O., Ulica Malči Beličeve 69, 1000 Ljubljana ,014 % Pajenk Romana, Tomšičeva ulica 12, 2000 Maribor ,009 % Vir: centralni register nematerializiranih, ki ga vodi KDD d.d. Opomba: Ker družba iz lastnih delnic nima glasovalnih pravic (249. člen Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1, Uradni list Republike Slovenije, št. 42/2006, 60/ popravek, 26/ ZSDU-B, 33/ ZSReg-B in 67/ ZTFI), je med 11 največjimi imetniki delnic prevzemnika (navedeni v preglednici) dejansko 10 največjih imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic prevzemnika Člani nadzornega sveta prevzemnika Pajenk Romana, Jančar Tomaž, Tevž Peter, Vergan Milan, Fidermuc Nada, Kocutar Vitomir Člani poslovodstva prevzemnika Kocjančič Jordan 3.2. Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom 1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AT ADRIA, DRUŽBA ZA POSLOVNO IN KADROVSKO SVETOVANJE, D.O.O., ŠMARTINSKA CESTA 106, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (80 % delež) (Podjetniško,poslovno svetovanje) Stran 10 od 32

13 Poslovodstvo - CIMERMAN OLIVER MITJA. 2. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOTEHNA LEASING FINANČNE STORITVE IN LEASING, D.O.O., CELOVŠKA CESTA 228, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) (Finančni zakup) Poslovodstvo - SKORNŠEK DAVID. 3. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka ATOS VIS, VOZILA, SERVIS, STORITVE, D.O.O., CELOVŠKA CESTA 228, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) (Tehnično preizkušanje) Poslovodstvo - POGORELC MARKO. 4. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka ATRIK DRUŽBA ZA PROIZVODNJO KOMUNALNE OPREME D.O.O., LITIJSKA CESTA 261, 1261 LJUBLJANA-DOBRUNJE, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) (Pro.karoserij za vozila;prikolic) Poslovodstvo - LIPUŠČEK IGOR, SEMEN SNEŽANA. 5. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTERA, DISTRIBUCIJA RAČUNALNIŠKE IN PISARNIŠKE OPREME, D.O.O., ŠMARTINSKA CESTA 106, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) (Trg.na debelo z računalniki) Poslovodstvo - ČELOFIGA DAMJAN. 6. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOTEHNA OPREMA, TRGOVINA, INŽENIRING, SVETOVANJE D.O.O., CELOVŠKA CESTA 228, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) (Trg.na debelo z gorivi,mazivi) Stran 11 od 32

14 Poslovodstvo - ŽUŽEK ANTON. 7. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O., CELOVŠKA CESTA 228, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) (Trg.na debelo z mot.vozili) Poslovodstvo - ERJAVEC VALENTIN. 8. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka BIROTEHNA, SERVIS IN VZDRŽEVANJE RAČUNALNIŠKE IN PISARNIŠKE OPREME, D.O.O., ŠMARTINSKA CESTA 106, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) (Vzdrževanje,popravila računalnikov) Poslovodstvo - PLEŠNIK ANDREJ. 9. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka HPC PODJETJE ZA TRGOVINO, POSREDNIŠTVO IN SVETOVANJE D.O.O., LJUBLJANA, ŠMARTINSKA CESTA 106, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba od družbe AVTERA, DISTRIBUCIJA RAČUNALNIŠKE IN PISARNIŠKE OPREME, D.O.O. (5. točka), ki je odvisna od prevzemnika. AVTERA, DISTRIBUCIJA RAČUNALNIŠKE IN PISARNIŠKE OPREME, D.O.O. ima v tej družbi 100 % delež (Dr.trg.na debelo) Poslovodstvo - CAPUDER VREČAR DARJA. 10. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka ISTRA AVTO, ZASTOPSTVO IN PRODAJA AVTOMOBILOV, D.O.O., ŠMARSKA CESTA 5 A, 6000 KOPER - CAPODISTRIA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) (Trg.na drobno z mot.vozili) Poslovodstvo - KLABJAN IZTOK. 11. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka IT EKSPERT, PROIZVODNJA, TRGOVINA, POSREDNIŠTVO IN SVETOVANJE, D.O.O., ŠMARTINSKA CESTA 106, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Stran 12 od 32

15 (Posred.,nespecializirano) Poslovodstvo - ŠTRBENK PETER. 12. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka REPRO - MS 03 DRUŽBA ZA TRGOVANJE S PROGRAMSKO OPREMO D.O.O., DOLENJSKA CESTA 242 C, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (80 % delež) (Programiranje,svetovanje) Poslovodstvo - ROJEC IVAN IVO. 13. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTONISS ZASTOPANJE IN TRGOVINA, D.O.O., LJUBLJANA, CELOVŠKA CESTA 228, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) (Trg.na drobno z mot.vozili) Poslovodstvo - ŠTRBENK PETER. 14. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOTEHNA GLASBILA TRGOVSKA DRUŽBA Z GLASBILI IN GLASBENO OPREMO D.O.O., SLOVENSKA CESTA 54, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) (Trg.na debelo z dr.izd.široke porabe) Poslovodstvo - ŠTRBENK PETER. 15. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOTEHNA GVTO TRGOVSKA DRUŽBA Z GOSPODARSKIMI VOZILI IN DRUGO TRANSPORTNO OPREMO, D.O.O. - V STEČAJU, CELOVŠKA CESTA 228, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) (Trg.na drobno z mot.vozili) Poslovodstvo - HAFNER LADISLAV. 16. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOTEHNA VIS IN MAHKOVIC TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O., SPODNJI LOG 27, 1282 SAVA, matična številka Stran 13 od 32

16 Odvisna družba od družbe AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. (7. točka), ki je odvisna od prevzemnika. AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. ima v tej družbi 51 % delež (Trg.na drobno z mot.vozili) Poslovodstvo - MAHKOVIC ALOJZ. 17. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOTEHNA VIS IN OMAHEN, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O., INDUSTRIJSKA CESTA 5, 1290 GROSUPLJE, matična številka Odvisna družba od družbe AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. (7. točka), ki je odvisna od prevzemnika. AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. ima v tej družbi 51 % delež (Trg.na drobno z mot.vozili) Poslovodstvo - OMAHEN MILAN. 18. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOTEHNA VIS IN KOSEC TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O., KAMNIŠKA CESTA 19, 1230 DOMŽALE, matična številka Odvisna družba od družbe AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. (7. točka), ki je odvisna od prevzemnika. AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. ima v tej družbi 51 % delež (Trg.na drobno z mot.vozili) Poslovodstvo - KOSEC ALOJZIJ, KOSEC ALENKA. 19. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOTEHNA VIS IN SEVER, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O., SINJA GORICA 112, 1360 VRHNIKA, matična številka Odvisna družba od družbe AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. (7. točka), ki je odvisna od prevzemnika. AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. ima v tej družbi 51 % delež (Trg.na drobno z mot.vozili) Poslovodstvo - SEVER ALEKSANDER. 20. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOTEHNA VIS IN URBAS, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O., POSTOJNSKA CESTA 37, 1381 RAKEK, matična številka Odvisna družba od družbe AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. (7. točka), ki je odvisna od prevzemnika. AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. ima v tej družbi 51 % delež (Trg.na drobno z mot.vozili) Poslovodstvo - URBAS JANEZ. Stran 14 od 32

17 21. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka PCX COMPUTERS RAČUNALNIŠKI INŽENIRING, D.O.O. - V STEČAJU, ŠMARTINSKA CESTA 106, 1000 LJUBLJANA, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) (Pro.računalnikov, druge opreme za AOP) Poslovodstvo - BONČINA IGOR. 22. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOTEHNA ZAGREB d.o.o. za trgovinu, Nova cesta 109, Zagreb, R Hrvatska, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) Ostala trgovina na veliko Poslovodstvo - DARKO STANIĆ. 23. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOTEHNA VARAŽDIN, društvo s ograničenom odgovornošću za trgovinu i zastupstvo, Braće Radiča 16, Varaždin, R Hrvatska, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) Ostala trgovina na veliko Poslovodstvo - PETER ŠTRBENK. 24. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AUTOTEHNA CROATIA društvo s ograničenom odgovornošću za trgovinu, zastupanje, izvoz - uvoz, servis i proizvodnju, Nikole Tesle 9, Rijeka, R Hrvatska, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) Trg. na veliko el. aparatima za kućanstvo Poslovodstvo - DARKO STANIĆ. 25. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOTEHNA DOO PREDUZEČE ZA PROIZVODNJU, TRGOVINU, ZASTUPANJE, IZVOZ, UVOZ I SERVIS BEOGRAD, Lazarevićeva br.2/25, Beograd, Srbija in Črna gora, matična številka Odvisna družba prevzemnika (100 % delež) Proizvodnja uredskih strojeva Poslovodstvo - PETER ŠTRBENK. Stran 15 od 32

18 26. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka "OTI - TEHNA" Sh.p.k., Largja Arberia Magjistralja PR MIT, Priština, Kosovo, matična številka Odvisna družba prevzemnika (51 % delež) Prodaja motornih vozil Poslovodstvo - JANI PEČNIK. 27. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AT ADRIA d.o.o. za poslovno savjetovanje, Brune Bušića 40, Zagreb, R Hrvatska, matična številka Odvisna družba prevzemnika (83 % delež) Savjetovanje u vezi s poslovanjem i uprav Poslovodstvo - ZORAN SUŠANJ. 28. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka Društvo s ograničenom odgovornošću Atrikod za proizvodnju komunalne opreme Kruševac, Ulica Slobodanke Petrović bb, Kruševac, Srbija, matična številka Odvisna družba prevzemnika (80 % delež) Proizvodnja cisterni, rezervoara i sudova od metala Poslovodstvo - DRAGAN DJURDJEVIĆ. 29. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka ISTRA AVTO IN KALISTER, ZASTOPSTVO, PRODAJA IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O., DOLENJE PRI JELŠANAH 2 A, 6254 JELŠANE, matična številka Odvisna družba od družbe ISTRA AVTO, ZASTOPSTVO IN PRODAJA AVTOMOBILOV, D.O.O. (10. točka), ki je odvisna od prevzemnika. ISTRA AVTO, ZASTOPSTVO IN PRODAJA AVTOMOBILOV, D.O.O. ima v tej družbi 100 % delež (Trg.na drobno z mot.vozili) Poslovodstvo - KALISTER MARIJAN. 30. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka Društvo za trgovia i uslugi ATRIK TRADE dooel Skopje, Teodosij Gologanov 59/1-3, Skopje, Makedonija, matična številka Odvisna družba od družbe ATRIK DRUŽBA ZA PROIZVODNJO KOMUNALNE OPREME D.O.O. (4. točka), ki je odvisna od prevzemnika. ATRIK DRUŽBA ZA PROIZVODNJO KOMUNALNE OPREME D.O.O. ima v tej družbi 100 % delež Trg. na veliko dijel. i priborom za mot. voz. Poslovodstvo - SLOBODAN KALOVSKI. Stran 16 od 32

19 31. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AH ZALAR d.o.o., Male Lašče 105, Velike Lašče, matična številka Odvisna družba od družbe AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. (7. točka), ki je odvisna od prevzemnika. AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. ima v tej družbi 51 % delež (Trg.na drobno z mot.vozili) Poslovodstvo - CIRIL ZALAR. 32. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka POVŠE, PROIZVODNJA IN TRGOVINA D.O.O. LJUBLJANA, ROCENSKA ULICA 27 E, 1211 LJUBLJANA ŠMARTNO, matična številka Edini član poslovodstva prevzemnika je edini družbenik (ustanovitelj) in edini član poslovodstva te družbe (Trg.na drobno v dr.nespec.prod.) Poslovodstvo - KOCJANČIČ JORDAN. 33. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka OMEGA INVEST, NALOŽBE, SVETOVANJE, TRGOVINA, D.O.O., ROCENSKA ULICA 27 E, 1211 LJUBLJANA ŠMARTNO, matična številka Edini član poslovodstva prevzemnika je edini družbenik (ustanovitelj) in edini član poslovodstva te družbe (Podjetniško,poslovno svetovanje) Poslovodstvo - KOCJANČIČ JORDAN Podatki o dosedanjih pridobitvah Podatki o dosedanjih pridobitvah, na katere se nanaša prevzemna ponudba Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika Delnice ciljne družbe oznake TUBG Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom AT ADRIA, DRUŽBA ZA POSLOVNO IN KADROVSKO SVETOVANJE, D.O.O. AVTOTEHNA LEASING FINANČNE STORITVE IN LEASING, D.O.O. ATOS VIS, VOZILA, SERVIS, STORITVE, D.O.O. Stran 17 od 32

20 pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe ATRIK DRUŽBA ZA PROIZVODNJO KOMUNALNE OPREME D.O.O. AVTERA, DISTRIBUCIJA RAČUNALNIŠKE IN PISARNIŠKE OPREME, D.O.O. AVTOTEHNA OPREMA, TRGOVINA, INŽENIRING, SVETOVANJE D.O.O. AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. BIROTEHNA, SERVIS IN VZDRŽEVANJE RAČUNALNIŠKE IN PISARNIŠKE OPREME, D.O.O. HPC PODJETJE ZA TRGOVINO, POSREDNIŠTVO IN SVETOVANJE D.O.O. ISTRA AVTO, ZASTOPSTVO IN PRODAJA AVTOMOBILOV, D.O.O. IT EKSPERT, PROIZVODNJA, TRGOVINA, POSREDNIŠTVO IN SVETOVANJE, D.O.O. REPRO - MS 03 DRUŽBA ZA TRGOVANJE S PROGRAMSKO OPREMO D.O.O. AVTONISS ZASTOPANJE IN TRGOVINA, D.O.O., LJUBLJANA Stran 18 od 32

21 AVTOTEHNA GLASBILA TRGOVSKA DRUŽBA Z GLASBILI IN GLASBENO OPREMO D.O.O. AVTOTEHNA GVTO TRGOVSKA DRUŽBA Z GOSPODARSKIMI VOZILI IN DRUGO TRANSPORTNO OPREMO, D.O.O. - V STEČAJU AVTOTEHNA VIS IN MAHKOVIC TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O. AVTOTEHNA VIS IN OMAHEN, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O. AVTOTEHNA VIS IN KOSEC TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O. AVTOTEHNA VIS IN SEVER, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O. AVTOTEHNA VIS IN URBAS, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O. PCX COMPUTERS RAČUNALNIŠKI INŽENIRING, D.O.O. - V STEČAJU AVTOTEHNA ZAGREB d.o.o. za trgovinu AVTOTEHNA VARAŽDIN, društvo s ograničenom odgovornošću za trgovinu i zastupstvo AUTOTEHNA CROATIA društvo s ograničenom odgovornošću za trgovinu, zastupanje, izvoz - uvoz, servis i proizvodnju Stran 19 od 32

22 AVTOTEHNA DOO PREDUZEČE ZA PROIZVODNJU, TRGOVINU, ZASTUPANJE, IZVOZ, UVOZ I SERVIS BEOGRAD "OTI - TEHNA" Sh.p.k. AT ADRIA d.o.o. za poslovno savjetovanje Društvo s ograničenom odgovornošću Atrikod za proizvodnju komunalne opreme Kruševac ISTRA AVTO IN KALISTER, ZASTOPSTVO, PRODAJA IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O. Društvo za trgovia i uslugi ATRIK TRADE dooel Skopje AH ZALAR d.o.o. POVŠE, PROIZVODNJA IN TRGOVINA D.O.O. LJUBLJANA OMEGA INVEST, NALOŽBE, SVETOVANJE, TRGOVINA, D.O.O Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih ciljne družbe Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika Stran 20 od 32

23 Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom AT ADRIA, DRUŽBA ZA POSLOVNO IN KADROVSKO SVETOVANJE, D.O.O. AVTOTEHNA LEASING FINANČNE STORITVE IN LEASING, D.O.O. ATOS VIS, VOZILA, SERVIS, STORITVE, D.O.O. ATRIK DRUŽBA ZA PROIZVODNJO KOMUNALNE OPREME D.O.O. AVTERA, DISTRIBUCIJA RAČUNALNIŠKE IN PISARNIŠKE OPREME, D.O.O. AVTOTEHNA OPREMA, TRGOVINA, INŽENIRING, SVETOVANJE D.O.O. AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O. BIROTEHNA, SERVIS IN VZDRŽEVANJE RAČUNALNIŠKE IN PISARNIŠKE OPREME, D.O.O. HPC PODJETJE ZA TRGOVINO, POSREDNIŠTVO IN SVETOVANJE D.O.O. ISTRA AVTO, ZASTOPSTVO IN PRODAJA AVTOMOBILOV, D.O.O. IT EKSPERT, PROIZVODNJA, TRGOVINA, POSREDNIŠTVO IN SVETOVANJE, D.O.O. Stran 21 od 32

24 REPRO - MS 03 DRUŽBA ZA TRGOVANJE S PROGRAMSKO OPREMO D.O.O. AVTONISS ZASTOPANJE IN TRGOVINA, D.O.O., LJUBLJANA AVTOTEHNA GLASBILA TRGOVSKA DRUŽBA Z GLASBILI IN GLASBENO OPREMO D.O.O. AVTOTEHNA GVTO TRGOVSKA DRUŽBA Z GOSPODARSKIMI VOZILI IN DRUGO TRANSPORTNO OPREMO, D.O.O. - V STEČAJU AVTOTEHNA VIS IN MAHKOVIC TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O. AVTOTEHNA VIS IN OMAHEN, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O. AVTOTEHNA VIS IN KOSEC TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O. AVTOTEHNA VIS IN SEVER, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O. AVTOTEHNA VIS IN URBAS, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O. PCX COMPUTERS RAČUNALNIŠKI INŽENIRING, D.O.O. - V STEČAJU Stran 22 od 32

25 AVTOTEHNA ZAGREB d.o.o. za trgovinu AVTOTEHNA VARAŽDIN, društvo s ograničenom odgovornošću za trgovinu i zastupstvo AUTOTEHNA CROATIA društvo s ograničenom odgovornošću za trgovinu, zastupanje, izvoz - uvoz, servis i proizvodnju AVTOTEHNA DOO PREDUZEČE ZA PROIZVODNJU, TRGOVINU, ZASTUPANJE, IZVOZ, UVOZ I SERVIS BEOGRAD "OTI - TEHNA" Sh.p.k. AT ADRIA d.o.o. za poslovno savjetovanje Društvo s ograničenom odgovornošću Atrikod za proizvodnju komunalne opreme Kruševac ISTRA AVTO IN KALISTER, ZASTOPSTVO, PRODAJA IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O. Društvo za trgovia i uslugi ATRIK TRADE dooel Skopje AH ZALAR d.o.o. POVŠE, PROIZVODNJA IN TRGOVINA D.O.O. LJUBLJANA Stran 23 od 32

26 OMEGA INVEST, NALOŽBE, SVETOVANJE, TRGOVINA, D.O.O. Stran 24 od 32

27 3.4. Osnovni finančni podatki o prevzemniku Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto Revidirana bilanca stanja na dan v SIT dec 06 v SIT dec 06 SREDSTVA Re OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV Re Dolgoročna sredstva Neopredmetena sredstva in dolgoročne AČR Opredmetena osnovna sredstva Naložbene nepremičnine Dolgoročne finančne naložbe Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil Dolgoročna posojila Dolgoročne poslovne terjatve Odložene terjatve za davek Kratkoročna sredstva Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo 0 Zaloge Kratkoročne finančne naložbe Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil Kratkoročna posojila Kratkoročne poslovne terjatve Denarna sredstva Kratkoročne aktivne časovne razmejitve SKUPAJ SREDSTVA Kapital Vpoklicani kapital Kapitalske rezerve Rezerve iz dobička Presežek iz prevrednotenja Preneseni čisti poslovni izid Čisti poslovni izid poslovnega leta Uskupinjevalni popravek kapitala 0 Kapital manjšinskih lastnikov 0 Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve Dolgoročne obveznosti Dolgoročne finančne obveznosti Dolgoročne poslovne obveznosti 0 Odložene obveznosti za davek 0 Kratkoročne obveznosti Kratkoročne finančne obveznosti Kratkoročne poslovne obveznosti Kratkoročne pasivne časovne razmejitve SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV Vir: prevzemnik Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto Revidiran izkaz poslovnega izida za obdobje od do v SIT 2006 Re Čisti prihodki od prodaje Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje 0 Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve 0 Drugi poslovni prihodki Kosmati donos iz poslovanja Stroški blaga, materiala in storitev Nabavna vrednost prodanega blaga in stroški materiala Stroški storitev Stroški dela Odpisi vrednosti Amortizacija Neopredmetena sredstva Opredmetena osnovna sredstva Prevrednotovalni poslovni odhodki pri osnovnih sredstvih Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih Drugi poslovni odhodki Poslovni izid iz poslovanja ( ) Finančni prihodki iz deležev Finančni prihodki iz danih posojil Finančni prihodki iz poslovnih terjatev Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb Finančni odhodki iz finančnih obveznosti Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti Drugi prihodki Drugi odhodki Poslovni izid pred obdavčitvijo Davek iz dobička Odloženi davki 0 Čisti poslovni izid manjšinskih lastnikov 0 Čisti poslovni izid obračunskega obdobja Vir: prevzemnik. Stran 25 od 32

28 Revizorjevo poročilo Stran 26 od 32

29 Konsolidirana bilanca stanja Revidirana konsolidirana bilanca stanja na dan v tisoč SIT dec 05 dec 06 SREDSTVA Re Re v tisoč SIT dec 05 dec 06 OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV Re Re Dolgoročna sredstva Neopredmetena sredstva in dolgoročne AČR Opredmetena osnovna sredstva Naložbene nepremičnine Dolgoročne finančne naložbe Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil Dolgoročna posojila Dolgoročne poslovne terjatve Odložene terjatve za davek Kratkoročna sredstva Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo 0 0 Zaloge Kratkoročne finančne naložbe Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil Kratkoročna posojila Kratkoročne poslovne terjatve Denarna sredstva Kratkoročne aktivne časovne razmejitve SKUPAJ SREDSTVA Kapital Vpoklicani kapital Kapitalske rezerve Rezerve iz dobička Presežek iz prevrednotenja Preneseni čisti poslovni izid Čisti poslovni izid poslovnega leta Uskupinjevalni popravek kapitala 0 0 Kapital manjšinskih lastnikov 0 0 Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve Dolgoročne obveznosti Dolgoročne finančne obveznosti Dolgoročne poslovne obveznosti Odložene obveznosti za davek Kratkoročne obveznosti Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev 0 0 Kratkoročne finančne obveznosti Kratkoročne poslovne obveznosti Kratkoročne pasivne časovne razmejitve SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV Opomba: V konsolidacijo so vključene družbe ATOS VIS, VOZILA, SERVIS, STORITVE, D.O.O.; AVTONISS ZASTOPANJE IN TRGOVINA, D.O.O., LJUBLJANA; AVTOTEHNA LEASING FINANČNE STORITVE IN LEASING, D.O.O.; AVTOTEHNA OPREMA, TRGOVINA, INŽENIRING, SVETOVANJE D.O.O.; AVTOTEHNA GLASBILA TRGOVSKA DRUŽBA Z GLASBILI IN GLASBENO OPREMO D.O.O.; ADVERTUS, DRUŽBA ZA MARKETING, D.O.O.; AT ADRIA, DRUŽBA ZA POSLOVNO IN KADROVSKO SVETOVANJE, D.O.O.; ATRIK DRUŽBA ZA PROIZVODNJO KOMUNALNE OPREME D.O.O.; AVTERA, DISTRIBUCIJA RAČUNALNIŠKE IN PISARNIŠKE OPREME, D.O.O.; AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O.; AVTOTEHNA VIS IN MAHKOVIC TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; AVTOTEHNA VIS IN URBAS, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; AVTOTEHNA VIS IN SEVER, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; AVTOTEHNA VIS IN OMAHEN, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; AVTOTEHNA VIS IN KOSEC TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; AH ZALAR, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; BIROTEHNA, SERVIS IN VZDRŽEVANJE RAČUNALNIŠKE IN PISARNIŠKE OPREME, D.O.O.; ISTRA AVTO, ZASTOPSTVO IN PRODAJA AVTOMOBILOV, D.O.O.; ISTRA AVTO IN KALISTER, ZASTOPSTVO, PRODAJA IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; IT EKSPERT, PROIZVODNJA, TRGOVINA, POSREDNIŠTVO IN SVETOVANJE, D.O.O.; HPC PODJETJE ZA TRGOVINO, POSREDNIŠTVO IN SVETOVANJE D.O.O., LJUBLJANA; REPRO - MS 03 DRUŽBA ZA TRGOVANJE S PROGRAMSKO OPREMO D.O.O.; AUTOTEHNA CROATIA društvo s ograničenom odgovornošću za trgovinu, zastupanje, izvoz - uvoz, servis i proizvodnju; AVTOTEHNA ZAGREB d.o.o. za trgovinu; AVTOTEHNA VARAŽDIN, društvo s ograničenom odgovornošću za trgovinu i zastupstvo; AT ADRIA d.o.o. za poslovno savjetovanje; Društvo s ograničenom odgovornošću Atrikod za proizvodnju komunalne opreme Kruševac; Društvo za trgovia i uslugi ATRIK TRADE dooel Skopje in prevzemnik. Vir: prevzemnik. Stran 27 od 32

30 Konsolidiran izkaz poslovnega izida Revidiran konsolidiran izkaz poslovnega izida za obdobje od do v tisoč SIT 2005 Re 2006 Re Čisti prihodki od prodaje Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje ( ) (784) Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve Drugi poslovni prihodki Kosmati donos iz poslovanja Stroški blaga, materiala in storitev Nabavna vrednost prodanega blaga in stroški materiala Stroški storitev Stroški dela Odpisi vrednosti Drugi poslovni odhodki Poslovni izid iz poslovanja Finančni prihodki iz deležev Finančni prihodki iz danih posojil Finančni prihodki iz poslovnih terjatev Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb Finančni odhodki iz finančnih obveznosti Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti Drugi prihodki Drugi odhodki Poslovni izid pred obdavčitvijo Davek iz dobička Odloženi davki (36.556) (21.854) Čisti poslovni izid manjšinskih lastnikov 0 0 Čisti poslovni izid obračunskega obdobja Opomba: V konsolidacijo so vključene družbe ATOS VIS, VOZILA, SERVIS, STORITVE, D.O.O.; AVTONISS ZASTOPANJE IN TRGOVINA, D.O.O., LJUBLJANA; AVTOTEHNA LEASING FINANČNE STORITVE IN LEASING, D.O.O.; AVTOTEHNA OPREMA, TRGOVINA, INŽENIRING, SVETOVANJE D.O.O.; AVTOTEHNA GLASBILA TRGOVSKA DRUŽBA Z GLASBILI IN GLASBENO OPREMO D.O.O.; ADVERTUS, DRUŽBA ZA MARKETING, D.O.O.; AT ADRIA, DRUŽBA ZA POSLOVNO IN KADROVSKO SVETOVANJE, D.O.O.; ATRIK DRUŽBA ZA PROIZVODNJO KOMUNALNE OPREME D.O.O.; AVTERA, DISTRIBUCIJA RAČUNALNIŠKE IN PISARNIŠKE OPREME, D.O.O.; AVTOTEHNA VIS, ZASTOPANJE, TRGOVINA IN SERVIS, D.O.O.; AVTOTEHNA VIS IN MAHKOVIC TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; AVTOTEHNA VIS IN URBAS, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; AVTOTEHNA VIS IN SEVER, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; AVTOTEHNA VIS IN OMAHEN, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; AVTOTEHNA VIS IN KOSEC TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; AH ZALAR, TRGOVSKA DRUŽBA ZA PRODAJO IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; BIROTEHNA, SERVIS IN VZDRŽEVANJE RAČUNALNIŠKE IN PISARNIŠKE OPREME, D.O.O.; ISTRA AVTO, ZASTOPSTVO IN PRODAJA AVTOMOBILOV, D.O.O.; ISTRA AVTO IN KALISTER, ZASTOPSTVO, PRODAJA IN SERVISIRANJE VOZIL, D.O.O.; IT EKSPERT, PROIZVODNJA, TRGOVINA, POSREDNIŠTVO IN SVETOVANJE, D.O.O.; HPC PODJETJE ZA TRGOVINO, POSREDNIŠTVO IN SVETOVANJE D.O.O., LJUBLJANA; REPRO - MS 03 DRUŽBA ZA TRGOVANJE S PROGRAMSKO OPREMO D.O.O.; AUTOTEHNA CROATIA društvo s ograničenom odgovornošću za trgovinu, zastupanje, izvoz - uvoz, servis i proizvodnju; AVTOTEHNA ZAGREB d.o.o. za trgovinu; AVTOTEHNA VARAŽDIN, društvo s ograničenom odgovornošću za trgovinu i zastupstvo; AT ADRIA d.o.o. za poslovno savjetovanje; Društvo s ograničenom odgovornošću Atrikod za proizvodnju komunalne opreme Kruševac; Društvo za trgovia i uslugi ATRIK TRADE dooel Skopje in prevzemnik. Vir: prevzemnik. Stran 28 od 32

31 Revizorjevo poročilo 3.5. Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo Prevzemnik ni imel nobenih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo. Stran 29 od 32

32 POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE 4.1. Namen prevzemne ponudbe Prevzemnik želi pridobiti najmanj 50,1 % delež glasovalnih pravic (delnic oznake TUBG) ciljne družbe. S tem bo prevzemnik postal imetnik takšnega (večinskega) deleža v ciljni družbi, da bo sprejem sklepov na skupščini ciljne družbe, ki se sprejemajo z navadno večino, neodvisen od uresničevanja glasovalnih pravic drugih imetnikov delnic ciljne družbe. Prevzemnik ni izdelal natančnejše analize ciljne družbe. Izdelal je (le) interno cenitveno poročilo, na podlagi katerega je določil ponujeno ceno. Vsi podatki, ki jih je prevzemnik uporabil pri izdelavi te cenitve temeljijo na javno dostopnih podatkih o ciljni družbi Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje ciljne družbe Prevzemnik financira prevzem (odkup delnic oznake TUBG na podlagi sprejema te prevzemne ponudbe) s svojimi sredstvi in posojili. Zaradi izpolnitve denarne obveznosti prevzemnika (plačila cene za delnice oznake TUBG akceptantom) je prevzemnik KDD izročil bančno garancijo. Financiranje odkupa na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje ciljne družbe ne bo vplivalo, saj bo prevzem financiran izključno s sredstvi prevzemnika in posojili Poslovna politika po prevzemu Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje Po končanem postopku v zvezi s prevzemno ponudbo bo ciljna družba ostala samostojna pravna oseba. V primeru, da bo prevzemnik po končanem postopku v zvezi s prevzemno ponudbo imetnik več kot 50 % vseh delnic ciljne družbe (delnice oznake TUBG) bo ciljna družba od prevzemnika odvisna družba, s katero prevzemnik ne namerava skleniti pogodbe o obvladovanju. Prevzemnik bo po (uspešno) končanem postopku v zvezi s prevzemno ponudbo skušal doseči spremembe v sestavi nadzornega sveta, in sicer pri članih, imenovanih s strani delničarjev. Če bo po (uspešno) končanem postopku v zvezi s prevzemno ponudbo število delničarjev ciljne družbe manjše od 50 ali če bo število delničarjev takšno kdaj kasneje, si bo prevzemnik prizadeval za preoblikovanje ciljne družbe v družbo z omejeno odgovornostjo. Prevzemnik v času priprave tega prospekta ne predvideva spremembe obstoječih lokacij poslovanja ciljne družbe in tudi ne združevanj poslovnih funkcij. Prevzemnik bo po (uspešno) končanem postopku v zvezi s prevzemno ponudbo podrobneje preučil poslovanje ciljne družbe. Če bo ocenil za potrebno in koristno, si bo takrat prizadeval za ustrezne spremembe v poslovanju ciljne družbe Politika zaposlovanja Prevzemna ponudba ne bo vplivala na obstoječa delovna mesta delavcev ciljne družbe. Politika zaposlovanja bo ostala v pristojnosti uprave ciljne družbe. Politika zaposlovanja pri prevzemniku se po končanem uspešnem prevzemu ne bo spremenila Spremembe statuta Statut ciljne družbe se bo spremenil le, če bo to potrebno zaradi morebitne izvedbe dejanj iz tretjega in četrtega odstavka točke Sicer prevzemnik ne načrtuje sprememb statuta ciljne družbe Delitev dobička Prevzemnik za sedaj še nima oblikovanega novega predloga za izvajanje dividendne politike ciljne družbe v prihodnje. Natančnejše analize in seznanitev s strateškimi cilji družbe bodo pokazali, kakšna dividendna politika v prihodnje je najprimernejša za ciljno družbo Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na organiziranem trgu Posledica uspešno zaključenega prevzema bo koncentrirano imetništvo delnic ciljne družbe. Prevzemnik pričakuje, da se bo trgovanje z delnicami oznake TUBG po uspešnem prevzemu odvijalo v manjšem obsegu. Prevzemnik si bo prizadeval, da se bodo delnice oznake TUBG umaknile z organiziranega trga Druge posledice prevzema, ki so v času priprave prospekta znane prevzemniku V času priprave prospekta prevzemniku niso znane nobene druge posledice prevzema. Stran 30 od 32

33 POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA»Izjavljamo, da prospekt vsebuje resnične, točne, popolne in vse bistvene podatke, ki so pomembni za odločanje investitorjev o sprejemu prevzemne ponudbe.«avtotehna zastopanje, trgovina, izvoz - uvoz, servis in proizvodnja d.d., Ljubljana Jordan Kocjančič Generalni direktor Stran 31 od 32